华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
中国●义乌 2024年11月27日 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年第三次临时股东大会注意事项 为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项： 1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。 3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。 4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。 5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。 6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。 7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。 特此说明，请与会人员遵照执行。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案1： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 为满足公司快速发展对资金的需求，降低资产负债率，公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案2： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司实际情况，拟订了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）。 发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份，本次发行构成关联交易。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日。 本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过250,000,000股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。 本次发行的最终股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币70,750.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
（七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （十）发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案3： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，并编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案4： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案5： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行A股股票确定了募集资金投资项目，并编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案6： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的议案 根据公司本次发行股票的方案，真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）认购公司本次发行的股票，认购数量不超过250,000,000股（含本数）。本次发行股票的认购价格为2.83元/股，定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 如果公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。 真爱集团认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，真爱集团认购的本次发行的股份由于公司发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期约定。 真爱集团与公司已就上述股份认购事宜达成一致，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行对象为真爱集团。真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司 276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%），系公司的控股股东。根据相关法律法规的规定，真爱集团认购本次发行股票构成关联交易。上述具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案7： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体亦出具了相关的承诺。具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案8： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，公司对前次募集资金使用情况进行了总结，并编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于 2024年 11月 12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案9： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理本次 向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的审核问询，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； 5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核问询）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜； 7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、授权董事会全权处理本次发行股票相关的其他事宜。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 请各位股东及股东代表审议。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案10： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2024年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 议案11： 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”），真爱集团现为公司控股股东。截至目前，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的 168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%）的表决权。公司本次拟向真爱集团发行股票不超过250,000,000股（含本数），本次发行完成后，按照发行数量上限计算，预计公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，真爱集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。 鉴于本次发行股份能够更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且真爱集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份（如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。 因此，为保证本次发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东真爱集团免于发出要约。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年第三次临时股东大会表决注意事项 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下： 1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计，网络投票方式请阅《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》的公告。 2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。 3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。 4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。 5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。 6、现场表决统计期间，安排股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2024年11月27日 中财网
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