海优新材(688680):向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
上海海优威新材料股份有限公司 关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年11月19日 ? 限制性股票授予数量：241.00万股 ? 股份激励方式：第二类限制性股票 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2024年11月19日，以32.04元/股的授予价格向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票241.00万股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年11月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海海优威新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-099）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐侃先生作为征集人，就公司2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟授予激励对象提出的疑义或异议。2024年11月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海海优威新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2024-103）。 4、2024年11月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海海优威新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-105）。 5、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为： 根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董 事会以2024年11月19日为授予日，以32.04元/股的授予价格向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票241.00万股。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2024年11月19日。 2、授予数量：241.00万股。 3、授予人数：28人。 4、授予价格：32.04元/股。 5、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本次激励计划的相关时间安排： （1）有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟原定公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票归属前6个月内发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。 本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况 1、除1名拟激励对象因自愿放弃激励对象资格外，公司本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符。 2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本次激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人李民先生、李晓昱女士。除前述人员外，本次激励计划授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。 综上，监事会同意本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以2024年11月19日为授予日，以32.04元/股的授予价格向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票241.00万股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。 该模型以2024年11月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价40.50元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期：16个月、28个月、40个月、52个月（授予日至每期首个归属日的期限）; 3、历史波动率：20.9634%、16.9284%、16.3499%、15.7803%（分别采用上证指数最近16个月、28个月、40个月、52个月的年化波动率）； 4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期及以上存款基准利率）； 5、股息率：0.2963%（公司最新股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票的费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为，公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 六、上网公告附件 1、《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》； 2、《上海海优威新材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》； 3、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 上海海优威新材料股份有限公司董事会 2024年11月20日 中财网
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