金山办公(688111):金山办公关于全资子公司签订关联交易合同
关于全资子公司签订关联交易合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 北京金山办公软件股份有限公司（简称“公司”）全资子公司 Kingsoft Office Software Corporation Limited（简称“金山办公香港”）拟与 Xiaomi Technologies Singapore Pte. Ltd.（简称“小米新加坡”）签署《Advertisement Service Agreement》（简称“广告服务协议”），通过在 WPS Office海外安卓版 App为小米新加坡提供在线广告服务，双方就小米新加坡通过该广告获得的收入进行分成，预计交易金额约为 697万美元。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经第三届董事会第二十一次会议及第三届独立董事专门会议 2024年第六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司全资子公司金山办公香港与小米新加坡签署广告服务协议，协议约定，通过在 WPS Office海外安卓版 App为小米新加坡提供在线广告服务，双方就小米新加坡通过 WPS Office海外安卓版 App获得的全部广告收入进行分成。小米新加坡预计向金山办公香港支付的广告分享收入约为 697万美元，其中 2024年的广告分成金额为 297万美元，2025年的广告分成金额预计约为 400万美元（按照广告服务协议约定比例分享收入）。同时，小米新加坡将为小米新加坡的海外移动设备（包括所有系列手机和平板电脑）提供免费的 WPS Office安卓版的预装服务。 本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 鉴于小米新加坡是小米科技有限责任公司全资子公司，是公司实际控制人雷军先生控制的公司，因此小米新加坡是公司的关联法人。该关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条第十五款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1. 公司名称：Xiaomi Technologies Singapore Pte. Ltd 2. 公司类型：Private Company Limited by Shares 3. 董事：林世伟 4. 注册资本：USD500,000 5. 成立日期：2021年 8月 3日 6. 企业地址：1 Fusionopolis Link, #04-02/03, Nexus @One-North, Singapore 138542 7. 经营范围：72102 - Research And Experimental Development On Electronics (Excluding Medical Science) 8. 最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产为25,968万元，归属于母公司净资产为 1,983万元，2023年度营业收入为 71,121万元，归属于母公司净利润为 1,610万元。（未经审计，币种为新加坡元） 三、关联交易的定价情况 公司全资子公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司全资子公司金山办公香港将与交易对方小米新加坡签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上，经双方协商一致确定交易定价。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据相关法律法规的规定，签订广告服务协议，并由双方共同恪守。 第一条 协议主体 交易双方为 Kingsoft Office Software Corporation Limited 和 Xiaomi Technologies Singapore Pte. Ltd.。 第二条 协议内容 金山办公香港通过在 WPS Office海外安卓版 App为小米新加坡提供在线广告服务，双方就小米新加坡通过该广告获得的收入进行分成。同时，小米新加坡将为小米新加坡的海外移动设备（包括所有系列手机和平板电脑）提供免费的WPS Office安卓版的预装服务。 第三条 交易价格和支付方式 金山办公香港和小米新加坡将按照比例分享小米的年度广告收入，预计公司收到的广告分享收入约为 697万美元，其中 2024年的广告分成金额为 297万美元，2025年的广告分成金额预计约为 400万美元。（2025年的广告分成收入应由小米新加坡按季度向金山办公香港支付。若广告收入小于或等于 1,000万美元，小米新加坡向金山办公香港支付 400万美元；若广告收入大于 1,000万美元，则按照小米新加坡（60%）和金山办公香港（40%）收入分成。） 第四条 违约责任 如一方违反协议条款或未履行义务，对方可发出书面通知要求其在 10天内纠正并赔偿损失。违约方若未在规定时间内纠正，对方有权终止该协议。金山办公香港应确保履行协议中的任何义务、陈述、承诺和保证，小米新加坡应确保广告内容不违反广告发布地所有适用的法律法规，也不侵犯任何第三方的知识产权和其他合法权利。金山办公香港有权审查小米新加坡提供的广告内容，但金山办公香港的审查并不免除小米新加坡的上述保证责任。如果广告内容不符合要求，金山办公香港有权拒绝发布本广告，而不承担任何责任，并暂停在本协议项下的合作。违约方应赔偿守约方由此造成的实际经济损失，包括但不限于直接损失、罚款、赔偿、诉讼费、仲裁费和合理的律师费等。 第五条 保密责任 在本协议有效期内及本协议终止后，双方均不得向任何第三方披露、泄露或提供保密信息。保密信息包括但不限于产品单价、一方的经营数据、用户信息等。 （二）关联交易的履约安排 小米新加坡自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力，金山办公香港将就上述交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 五、关联交易的必要性和对上市公司的影响 金山办公香港与小米新加坡之间发生的日常关联交易，通过广告收入分成及提供预装的方式合作，为公司创造了经济效益，有助于扩大 WPS Office的用户规模，同时亦将提升公司的品牌知名度和品牌影响力。 双方是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。双方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。小米新加坡依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 六、关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 11月 19日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订关联交易合同的议案》，本次关联交易预计金额合计约为 697万美元。关联董事雷军先生、求伯君先生、刘伟先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 上述关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于 2024年 11月 19日召开第三届独立董事专门会议 2024年第六次会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：公司上述关联交易事项是公司业务开展需要，参考市场价格的基础上双方协商定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，该议案已经独立董事过半数同意并提交董事会审议。 本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 特此公告。 北京金山办公软件股份有限公司 董事会 2024年 11月 20日 中财网
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