三达膜(688101):三达膜2024年第四次临时股东大会会议资料
2024年11月 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会资料目录 三达膜2024年第四次临时股东大会会议须知. ............................ 3 三达膜2024年第四次临时股东大会会议议程 ............................. 5 三达膜2024年第四次临时股东大会议案 ................................. 7 议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》 .............................. 7 议案二：《关于定陶募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ................................................................... 10 议案三：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》. ............. 14 议案四：《关于2025-2026年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议案》 ................................................................... 17 议案五：《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》 ................. 22 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年11月27日14:30 （二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年11月27日至2024年11月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月27日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）宣读各项议案
（七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）主持人宣布表决结果 （九）主持人宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读见证法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会议案 议案一： 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对三达膜环境技术股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况如下： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施 5次、自律处分 1次。从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次和自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：张慧玲，2005年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计工作，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过厦门象屿、麦克奥迪、三达膜等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：许国静，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过金海通、麦克奥迪上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：曾庆麟，2022年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过三达膜、勇仕网络等上市公司和挂牌公司审计报告。 拟任项目质量复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年起在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 签字注册会计师许国静、签字注册会计师曾庆麟、拟任项目质量复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 项目合伙人张慧玲近三年内除有收到福建证监局《警示函》外，近三年内未曾因执业行为受到其他的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年公司实际业务情况和市场价格水平，双方协商确定2024年度审计费用并签署相关协议，聘期一年。 具体内容详见公司于 2024年 10月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于续聘会计师事务所的公告》（2024-052）。 本议案已于2024年10月29日经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年11月27日 议案二： 《关于定陶募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》 各位股东及股东代理人： 公司拟将“菏泽市定陶区污水处理厂提标改造工程项目”（以下简称“定陶募投项目”）结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体事项如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,347.00万股，本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字（2019）第 350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019年11月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目情况 公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 币种：人民币
截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金的使用情况详见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。 三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况 本次结项的募集资金投资项目为“菏泽市定陶区污水处理厂提标改造工程项目”，截至2024年11月1日，该项目已建设完成并开始投产运行。本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下： 单位：万元 币种：人民币
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因 上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。 五、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划 鉴于公司募投项目“菏泽市定陶区污水处理厂提标改造工程项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计人民币793.65万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 具体内容详见公司于 2024年 11月 12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于定陶募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-054）。 本议案已于2024年11月11日经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年11月27日 议案三： 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟使用额度不超过人民币 9亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体事项如下： 一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 本次使用部分闲置暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，节省财务费用，更好地增加公司资金收益，为公司及全体股东获取更多的投资回报。 （二）资金来源 此次进行现金管理的资金为公司暂时闲置自有资金，不涉及使用募集资金。 （三）投资额度及期限 公司拟使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （四）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险类、固定收益类等理财产品），投资期限最长不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （五）决议有效期 自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （六）实施方式 公司董事会授权公司管理层在审议额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 （七）信息披露 公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 二、投资风险及控制措施 （一）投资风险 为控制风险，本次现金管理方式尽管选择购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 公司将通过以下措施加强对使用自有资金进行现金管理投资风险的管控： 1、为控制风险，公司在进行现金管理时将严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内； 2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险； 3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述投资产品不得用于质押； 4、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查； 5、公司独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在符合国家法律法规并确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转所需，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率和进一步提升公司整体业绩水平，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。 具体内容详见公司于 2024年 11月 12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-057）。 本议案已于2024年11月11日经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年11月27日 议案四： 《关于2025-2026年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议 案》 各位股东及股东代理人： 2025-2026年度，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币4.60亿元的综合授信额度，预计为全资子公司三达膜科技提供担保额度合计不超过人民币 2.44亿元，预计为集美融资担保提供担保额度合计不超过人民币1,600.00万元。具体事项如下： 一、申请综合授信额度、对外担保额度情况概述 （一）情况概述 为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币4.60亿元的综合授信额度，授信期限不超过24个月。授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种，授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，公司及公司所属子公司可共享上述额度。本次综合授信额度有效期为股东大会审议通过之日起24个月内。 为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司三达膜科技就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币2.44亿元的担保额度，担保方式为连带责任保证。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等）等内容，由公司及全资子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计的2025-2026年度担保额度范围内，担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂；如在额度生效期间有新设子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。 由于集美融资担保对公司全资子公司三达膜科技提供人民币1,600.00万元连带责任保证。为支持全资子公司三达膜科技经营发展及其确保债务的履行，应担保公司的要求，公司就上述担保提供反担保。 拟授信及担保具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
公司于2024年11月11日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2025-2026年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议案》，公司全体董事和监事均同意该议案，公司监事会出具了相关意见。本次申请综合授信额度、对外担保额度预计的事项在提交董事会审议前并经公司独立董事专门会议2024年第十二次会议审议通过，公司全体独立董事对本次申请综合授信额度、对外担保额度预计的事项发表了明确同意的审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。 上述预计的授信额度、对外担保额度有效期为股东大会审议通过之日起 24个月内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。 二、被担保人基本情况 （一）三达膜科技（厦门）有限公司 名称：三达膜科技（厦门）有限公司 住所：厦门市集美区杏林锦亭北路66号（主厂房） 法定代表人：LAN WEIGUANG 注册资本：捌仟壹佰零伍万元人民币 成立日期：1996年11月26日 经营范围：从事膜设备及其他分离设备与过滤设备设计、制造、安装及膜应用技术研究与推广，膜材料及其他分离设备与衍生产品、空气除尘过滤设备及零部件、生物与化学清洗原料的研究、开发与生产（不含化学试剂、危险化学品），膜技术应用软件开发及制作，膜及相关行业的技术咨询服务，环境保护技术的研究、开发与推广；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 三达膜科技不属于失信被执行人。 与公司关系：三达膜科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 主要财务数据： 单位：万元 币种：人民币
（二）厦门市集美区融资担保有限公司 名称：厦门市集美区融资担保有限公司 住所：厦门市集美区杏林湾路492号2501单元 法定代表人：许睿达 注册资本：贰亿元人民币 成立日期：2008年4月2日 经营范围：从事融资性担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资）。 集美融资担保不属于失信被执行人。 与公司关系：非公司关联方。 主要财务数据： 单位：万元 币种：人民币
三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划授信及担保额度仅为公司2025-2026年度提供的担保额度。具体授信及担权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。 四、担保的原因及必要性 公司为全资子公司申请授信提供担保是为了满足其融资需求，确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。三达膜科技经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。 由于集美融资担保对公司全资子公司三达膜科技在上述授信额度内提供人民币1,600.00万元连带责任保证担保，公司拟就上述担保事项为集美融资担保提供反担保。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币 14,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为2.53%及3.68%；其中公司对全资子公司的担保总额为人民币12,400.00万元（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，其中担保实际发生余额的金额为人民币9,072.54万元），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为2.24%及3.26%，无逾期担保。 具体内容详见公司于 2024年 11月 12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于 2025-2026年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的公告》（2024-058）。 本议案已于2024年11月11日经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年11月27日 议案五： 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》 各位股东及股东代理人： 公司及子公司 2025年度预计与关联人发生日常关联交易预计金额合计4,247.72万元人民币，具体事项如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计4,247.72万元人民币，关联董事CHEN NI、谢方、LAN YIHONG予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，公司全体监事均同意该议案并出具了相关意见。 本次日常关联交易额度预计事项在提交董事会审议前已经公司审计委员会2024年第八次会议审议通过，关联委员LAN YIHONG予以回避表决，出席会议的其他委员一致同意该议案；该议案在提交董事会审议前并经公司独立董事专门会议2024年第十二次会议审议通过，公司全体独立董事对本次日常关联交易额度预计的事项发表了明确同意的审核意见。 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东三达膜技术（新加坡）有限公司及唐佳菁将进行回避表决。 （二）专项意见 1、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事一致认为：公司及子公司预计与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要；关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司关于2025年度日常关联交易额度预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 公司监事会一致认为：公司关于2025年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会一致同意公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案。 （三）2025年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币
备注2：公司目前仅向厦门达兰科技有限公司采购瓶装水，因此相关交易占同类业务的比例为100%。 （三）2024年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币
（一）关联人的基本情况 （1）山东天力药业有限公司成立于2004年3月18日，法定代表人王新建，注册资本2,810.21万美元，注册地址位于寿光市古城街道办驻地安顺街南、兴源西路西侧。经营范围包括：①许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；食品生产；保健食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。②一般项目：食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；货物进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东为山东联盟磷复肥有限公司、山东联盟化工集团有限公司、新加坡三达科技投资有限公司、山东联盟化工股份有限公司。 （2）厦门达兰科技有限公司成立于2014年7月25日，法定代表人刘晓连，注册资本500.00万元人民币，注册地位于厦门市集美区杏林锦亭北路66号（办公楼）306室。经营范围包括：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；市场营销策划；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东为武平三达生态城发展有限公司。 （3）三达膜科技园开发（厦门）有限公司成立于2001年11月29日，法定代表人朱亮东，注册资本800.00万美元，注册地址位于厦门市集美区锦亭北路66号（办公楼）101室。经营范围包括：规划管理；建设工程勘察设计；工程管理服务；自然科学研究和试验发展；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）。股东为SUNTAR INTERNATIONAL PTE. LTD.。 （4）西安三达生态城置业有限公司成立于2007年11月23日，法定代表人CHEN NI，注册资本750.00万美元，注册地址位于陕西省西安市高陵县泾河工业园区泾渭七路。经营范围包括：①一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；物业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；住房租赁；建筑材料销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ②许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；现制现售饮用水；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东为Suntar Eco-city Limited。 （5）广西新达长寿科技有限公司成立于2023年6月13日，法定代表人冉孝尉，注册资本1,000.00万元人民币，注册地址位于广西壮族自治区河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道195号一楼101室。经营范围包括：①一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；水资源专用机械设备制造；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；软件开发；软件销售；货物进出口；进出口代理；直饮水设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。②许可项目：特殊医学用途配方食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。上市公司全资子公司天津纳滤科技有限公司持有该公司30%的股权。 （6）延安市三达水务有限公司成立于2017年9月19日，法定代表人贺瑞照，注册资本1,000.00万元人民币，注册地址位于陕西省延安市宝塔区枣园路志丹大厦6层。经营范围包括：水电、水源及水生态工程、给排水、水库除险加固、城市防洪、河道整治、水土保持、中小灌区新建和配套改造、水土资源综合利用开发、水环境治理、水利综合经营运营、各类水利水电工程项目的建设、建筑材料和设备销售。水的处理、利用与分配，水污染治理、河道治理，污水处理及其再生与利用，污水处理和运营，自来水处理和运营，承接水处理工程建设和运营，生产、销售水处理设备；环保工程专业承包三级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上市公司全资子公司三达膜科技（厦门）有限公司持有该公司30%的股权。 （7）新洲（武平）林化有限公司成立于2006年6月14日，法定代表人兰新光，注册资本1,320.00万美元，注册地位于福建省武平县武平工业园区工业大道15号。经营范围包括：①一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。②许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。股东为CHINA GREEN INNOVATION HOLDING PTE.即中国绿色创新控股有限公司（新加坡）。 （8）江苏海飞生物科技有限公司成立于2018年11月8日，法定代表人丁春华，注册资本3,377.78万元人民币，注册地址位于江苏省镇江市新区港南路888号，经营范围包括：①许可项目：食品生产；保健食品生产；药品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；饲料添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。②一般项目：日用化学产品制造；生物基材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；饲料原料销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物饲料研发；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；饲料添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；肥料销售；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东为江苏海飞科技集团有限公司。实际控制人控制的三达膜科技园开发（厦门）有限公司持有该公司0.69%的股权。 （二）与上市公司的关联关系
上述关联方均依法存续且正常经营，关联交易执行情况良好，具备履约能力。 公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与相关关联人对2025年度预计的日常关联交易主要为向关联人租赁厂房；向关联人销售日常业务发展所需的膜设备、净水设备、备品备件及其相关的运维服务；向关联人采购用于日常接待的瓶装饮用水、茶叶等，其交易价格遵循公允定价原则，并参照市场情况协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联人存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。 公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。 具体内容详见公司于 2024年 11月 12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（2024-059）。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东三达膜技术（新加坡）有限公司、唐佳菁需回避表决。 本议案已于2024年11月11日经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年11月27日 中财网
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