日联科技(688531):海通证券股份有限公司关于无锡日联科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
关于无锡日联科技股份有限公司 与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对日联科技与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为了拓宽公司产品应用领域，完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，公司拟与王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生共同出资人民币2,000万元设立控股子公司无锡日联视界科技有限公司，公司拟认缴出资额1,400万元，持股70%；王鹏涛先生拟认缴出资400万元，持股20%；叶俊超先生拟认缴出资120万元，持股6%；乐其中先生拟认缴出资80万元，持股4%。 上述出资股东中，王鹏涛先生为公司现任监事、销售总监；叶俊超先生为公司董事、总经理；乐其中先生为公司董事、财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生属于公司关联方，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。 截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 王鹏涛先生为公司现任监事、销售总监；叶俊超先生为公司董事、总经理；乐其中先生为公司董事、财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生属于公司关联方。 （二）关联方情况说明 王鹏涛先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，渭南师范学院工学学士。2007年12月至2010年5月历任深圳日联工程部电气工程师、运营经理助理；2010年5月至2017年，历任日联科技研发部经理、销售部售前技术支持高级经理、新产品部NPI总监；2017年至今，任日联科技销售总监；2016年12月至今，担任日联科技监事会主席。 叶俊超先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南工商大学市场营销专业本科学历。2000年3月至2002年5月，担任惠阳中建电讯制品有限公司SMT工程师；2002年5月至2006年6月，担任微密电子（天津）有限公司工程技术部高级工程师、经理；2006年6月至2011年6月，担任北京天宇朗通股份有限公司项目部工程师、经理。2011年6月至2018年6月历任日联科技经理、总监，2018年7月至今担任重庆日联总经理，2019年12月至2021年5月代为履行日联科技总经理职责，2021年6月至今担任日联科技总经理。 乐其中先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江南大学会计学学士。2003年3月至2008年3月，担任上海金利德照明电器有限公司总账会计、会计主管；2008年4月至2010年10月，担任汉庭星空（上海）酒店管理有限公司财2010 11 2013 11 务主管； 年 月至 年 月，担任无锡正乾生物科技有限公司财务经理。 2013年11月至今，历任日联科技财务经理、财务负责人、董事会秘书，现任公司财务负责人。 截至本核查意见出具日，王鹏涛先生、叶俊超先生、乐其中先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况
本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于完善公司产业布局，目前公司下游客户主要集中在集成电路及电子制造、新能源电池和铸件焊件检测领域，拟通过设立控股子公司围绕智能检测领域开拓新市场，拓宽公司产品线，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。 同时重要管理人员参与共同投资有利于分散业务发展中的风险，发挥在业务发展过程中的风险共担、利益共享的机制。 （二）关联交易对公司的影响 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，控股子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会、监事会审议情况 公司于2024年11月19日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事专门会议意见 本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第四届独立董事第一次专门会议审议通过，经审核，各独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展及业务规划需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争力；本次交易定价公允合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。 七、关联交易的风险分析 1. 由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性； 2. 标的公司开展业务需要具备辐射安全许可证等业务资质，存在部分业务资质无法获得的可能性，进而对公司的业务拓展产生影响； 3. 在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划和业务发展需要，交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 保荐机构对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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