中贝通信(603220):海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第八次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 11月 14日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-101），现就本次债券重大事项报告如下： 一、“中贝转债”基本情况 （一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：中贝转债 （三）债券代码：113678 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 51,700万元 （六）发行数量：517万张 （七）票面金额和发行价格：100元/张 （八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023年 10月 19日至 2029年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （十）利息支付 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、还本付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 25日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 4月 25日）起至可转债到期日（2029年 10月 18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 32.80元/股，最近一次转股价格调整为21.06元/股。 （十三）信用评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 （十四）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 二、本次债券重大事项具体情况 根据发行人于 2024年 11月 14日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，其主要内容如下： （1）中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李六兵先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式向上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方”、“乙方”或“靖戈共赢尊享基金”）转让其持有的21,698,783股公司股票，占公司总股本的 5.00%。 （2）本次权益变动后，控股股东、实际控制人李六兵先生持有公司 94,598,177股，占公司总股本的 21.80%，李六兵先生及其一致行动人梅漫女士合计持有公司 116,260,337股，占公司总股本的 26.79%。靖戈共赢尊享基金持有公司 21,698,783股，占公司总股本的 5.00%。 （3）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。 （4）本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （一）本次股份转让的基本情况 公司于 2024年 11月 13日收到控股股东、实际控制人李六兵先生的通知，李六兵先生于 2024年 11月 13日与靖戈共赢尊享基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股 21,698,783股股份（占 2024年 11月 12日公司总股本的 5.00%）协议转让给靖戈共赢尊享基金，本次转让价格为 22.65元/股，转让价款为人民币 491,477,435元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
1、转让方基本情况
甲方（转让方）：李六兵 乙方（受让方）：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”，基金备案代码“SQQ523”。 1.1 本次股份转让 1.1.1 乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的中贝通信21,698,783股无限售流通股（占截至本协议签署日中贝通信总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”）。 乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。 1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，中贝通信如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。 1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 1.2 股份转让价款 1.2.1 标的股份的转让单价为每股人民币22.65元，标的股份转让价格合计金额为人民币491,477,435元（大写金额：人民币肆亿玖仟壹佰肆拾柒万柒仟肆佰叁拾伍元整）。该价格系根据本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 1.2.2 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分二期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款： （1）第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币245,000,000元（大写金额：人民币贰亿肆仟伍佰万元整），在本协议签署完毕、生效、且收到交易所法律部就本次交易出具的合规性确认书后5个工作日内且满足本协议第2.1条之约定的情况下由乙方向甲方支付。 （2）第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币246,477,435元（大写金额：贰亿肆仟陆佰肆拾柒万柒仟肆佰叁拾伍元整），乙方应在本次股份转让过户手续完成之日起一个月内向甲方指定的收款账户支付。 1.2.3 甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后配合办理标的股份的交割手续，包括签署并向交易所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。 1.2.4 双方确认，乙方足额支付第一期转让款后一个月内，如因非甲乙双方原因未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的第一期转让款甲方应在解除日起的2个工作日内返还乙方。如若甲方未在约定的时间内返还乙方已支付的所有转让价款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的千分之二为标准向乙方支付逾期履行违约金。 1.3 交易税费 1.3.1 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 1.3.2 甲方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。 若因国家相关税收法律规定，乙方应为甲方代扣代缴应本次交易而产生的个人所得税的，乙方有权在代扣代缴相应税费后，将剩余款项支付给各甲方。 1.3.3 除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 （四）其他情况说明 1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 2、本次权益变动信息披露义务人李六兵先生与受让方已履行权益变动报告义务，详见公司2024年11月14日披露的《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（李六兵）》和《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金）》。 3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。 三、上述事项对发行人影响分析 上述权益变动事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司治理结构良好，预计本次权益变动事项不会对发行人日常经营及偿债能力产生不利影响。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关于发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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