凯众股份(603037):向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权
上海凯众材料科技股份有限公司 关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 预留授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股权激励预留权益授予日：2024年 11月19日 ? 股票期权预留授予数量：77.00万份 ? 股票期权预留授予行权价格：14.52元/份 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留授予股票期权条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年11月19日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为2024年11月19日。现将有关事项说明如下： 一、预留授予股票期权已履行的决策程序和信息披露情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 2、2024年4月27日至2024年5月6日，公司通过公司内部网站，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024年5月8日，公司监事会披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。 5、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销股票期权280,000份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股票644,014股（其中，注销本激励计划中限制性股票462,000股）。 6、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。 （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司3名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权，且公司于2024年6月27日完成2023年度权益分派，公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。 本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由32人调整为29人，首次授予数量由282万份调整为340.20万份，预留部分数量由26万份调整为85.05万份，本激励计划的股票期权合计数量由308万份调整为425.25万份；行权价格由每股20.83元调整为每股14.52元。 调整后本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（三）董事会关于符合授予条件的说明 根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。 （四）股票期权预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年11月19日； 2、预留授予数量：本激励计划预留授予的股票期权数量为77.00万份； 3、预留授予人数：本激励计划预留授予的人数为9人，为公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员； 4、行权价格：本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每股14.52元； 5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排： （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）等待期 本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，预留授予的股票期权自预留授权之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ① 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予股票期权的考核年度为 2024 年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，届时将根据公司业绩完成情况，确定公司层面可行权比例。 预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可行权比例为 100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可行权比例为0%。 （5）个人层面绩效考核要求 公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为 2024年、2025年、2026 年，每年考核一次。个人层面绩效考核结果分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面可行权比例：
7、股票期权激励计划的分配 本激励计划预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 二、监事会意见 公司监事会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为： 1、本次拟被授予股票期权的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 2、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。 3、公司和本次拟被授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。 监事会同意确定以2024年11月19日为预留授予日，向9名激励对象授予股票期权77.00万份。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次授予事项不涉及董事、高级管理人员。 四、预留授予股票期权后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2024年11月19日用该模型对预留授予的77.00万份股票期权进行测算。 （1）标的股价：15.02元/股（2024年11月19日收盘价） （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率：19.4632%、16.0735%、16.6352%（采用上证指数最近12 个月、24 个月、36 个月的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） （5）股息率：2.40%（公司近1年的历史股息率） 2、期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，凯众股份就本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在实施的法律障碍。本次预留授予事项还须按照《公司法》等法律法规的规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 六、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议 2、第四届监事会第十八次会议决议 3、监事会关于第四届监事会第十八次会议相关议案的审核意见 4、上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2024年11月21日 中财网
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