凯众股份(603037):调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分 限制性股票及注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次注销股票期权数量：共计 280,000份。 ? 本次回购注销限制性股票数量：共计 644,014股。 ? 本次回购限制性股票的价格：5.52元/股（2023年激励计划）、7.09元/股（2024年激励计划）。 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“上海凯众”、“公司”）于 2024年 11月 19日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购并注销已授权未解锁的限制性股票 644,014股，其中 2023年激励计划限制性股票 182,014股、2024年激励计划限制性股票 462,000股；同意注销 280,000份股票期权。现将相关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年限制性股票激励计划 1、2023年 8月 18日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 2、2023年 8月 18日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并发表了核查意见。 3、2023年 8月 23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示, 公示期不少于 10天。2023年 9月 4日，公司披露了监事会《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 9月 14日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 5、2023年 9月 15日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 9月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2023年 9月 20日为授予日，授予 4名激励对象 43.0020万股限制性股票。同日公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予日激励对象名单发表了核查意见。 7、2024年 6月，公司实施了 2023年度权益分派方案，以股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金每股转增 0.4股。 激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。 8、2024年 8月 16日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。 9、2024年 11月 19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于 2023年激励计划，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 182,014股。 （二）2024年股票期权与限制性股票激励计划 1、2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 2、2024年 4月 27日至 2024年 5月 6日，公司通过公司内部网站，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024年 5月 8日，公司监事会披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 6月 7日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 7月 3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。 5、2024年 11月 19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于 2024年激励计划，同意公司注销股票期权 280,000份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股票 462,000股。 二、2023年限制性股票激励计划回购价格调整事由及方法 公司于 2024年 6月 27日完成 2023年度权益分派，A股每股现金红利 0.5元，每股转增股份 0.4股。公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权，对 2023限制性股票激励计划相关事项进行调整。回购价格由 8.23元/股调整为5.52元/股。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P /（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后 2023年限制性股票激励计划回购价格= （8.23-0.5）÷（1＋0.4）=5.52元/股 三、本次注销股票期权以及回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因 根据《凯众股份 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）和《上海凯众材料科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2024年激励计划”）相关规定，鉴于 2023年和 2024年激励计划授予的激励对象中共有 1人主动离职，公司拟对上述 1人持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 本次 2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为 5.52元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 182,014股，占公司 2023年限制性股票激励计划已授予股份总数的 30.23%，占公司现有总股本的 0.095%。 本次 2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为7.09元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 462,000股，占公司 2024年限制性股票激励计划已授予股份总数的 33.33%，占公司现有总股本的 0.24%；本次 2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权共计 280,000份，占公司现有总股本的 0.15%。 （三）本次回购的资金来源 公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票。 预计本次回购注销后的股本变化 本次回购注销后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、本次回购对公司的影响 本次回购并注销部分限制性股票及注销部分期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。 六、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：因公司 2023年和 2024年激励计划授予的激励对象中有 1人主动离职，公司回购并注销上述 1人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票 644,014股，注销 1人持有的 2024年激励计划股票期权 280,000份，符合公司《2023年限制性股票激励计划》和《2024年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员股票期权进行注销并对相关限制性股票进行回购注销。 （二）律师意见 上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份和期权数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《凯众股份 2023年限制性股票激励计划》《上海凯众材料科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》及相关限制性股票、股票期权授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。 七、报备文件 （一）第四届董事会第十九次会议决议； （二）上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分 2023年和 2024年限制性股票及注销部分 2024年股票期权之法律意见书。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
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