美农生物(301156):变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目
关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资 金 用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“美农生物”）于2024年11月19日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、使用节余募集资金和超募资金用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对该事项出具了核查意见。本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议及政府相关部门审批。现将相关事项公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000股，发行价格为 23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40,503.31万元，超募资金为4,174.53万元。已由主承销商中泰证券于2022年6月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。 公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投入与使用情况 根据《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目情况如下： 单元：人民币万元
公司2022年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为1,100万元，占超募资金总额的26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。 截至2024年9月30日，公司募集资金余额情况如下： 单位：人民币万元
公司为提高募集资金使用效率，充分考虑市场环境与长远规划，拟将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”，该项目投资金额预计不超过3.91亿元，由美农生物的全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司实施，若实际建设中有资金空缺，可通过银行贷款或公司追加投资、资本市场融资等方式进行解决。本次募集资金投入“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”的最终金额以股东大会审议通过后实际结转的募集资金金额为准。 四、变更募集资金用途的原因 （一）原募投项目计划和实际投入情况 公司“营运及技术服务中心建设”项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该项目的建设主要是为了进一步提升公司营销和技术服务能力，扩大品牌影响力以进一步消化公司新增产能。公司“营运及技术服务中心建设”项目的实施主体为公司，项目实施周期为三年，拟建设公司营运和技术服务中心，包括营销信息化系统建设、技术服务设备购置、办公楼装修改造以及营销及技术人员招聘。公司“营运及技术服务中心建设”项目原计划投入募集资金3,000.00万元，本着成本效益的原则，公司审慎投入募集资金，截至2024年9月30日，该项目已累计投入募集资金748.43万元，尚未使用的专项募集资金为2,421.76万元（含利息收入及理财收益）。 （二）变更原募投项目的原因 1、公司把握市场需求，适时调整发展策略 原募投项目设计是结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况等因素而制定的，经过了谨慎论证和可行性研究，项目设置具有合理性。近年来，“营运及技术服务中心建设”已完成装修改造并基本完成客户关系管理系统、物流配送管理系统、营销管理系统的构建。在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化及公司战略调整，公司进一步审慎论证并优化募投项目投入规划，致使该募投项目的资金使用进度放缓。伴随养殖行业集约化生产、规模化经营的进程明显加速的发展趋势，下游客户群体及客户需求发生变化，该项目的建设需求和建设的紧迫性也相应发生变化。应对外部环境变化，公司适时调整发展策略，优化项目建设方式。 2、新项目有利于提高募集资金使用效率和投资回报 本次变更事项是基于目前市场情况及公司战略规划，拟将原“营运及技术服务中心建设”和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）用于公司在建新项目，将有效帮助公司提高资金利用效率，减轻银行贷款等方式融资对公司财务状况的影响，降低公司项目投资的财务成本。公司于2024年8月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资项目的议案》。公司将在山东投资约 3.91亿元人民币建设“10万吨玉米蛋白精加工项目”。该项目系列产品是对公司业务在饲料领域蛋白产品的品类补充，对缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状具有重要意义，符合国家产业政策，符合我国规模化、标准化养殖发展趋势。 项目建设完成后，可进一步加强公司在饲料蛋白领域的研发水平和产业化生产能力，丰富公司产品结构，提升产品的附加值，增强企业的核心竞争力。项目具有良好的预期经济效益，能为公司带来新的业务增长点，为公司创造更大的商业价值。同时，根据产品应用结果及对市场的预估，项目需要加快建设投产，以将技术尽快落地，建立新的市场格局，提升公司效益。 综上，由于“营运及技术服务中心建设”项目开展的内外部环境发生变化，公司综合考虑国家政策导向、行业发展趋势，并结合公司自身发展策略，将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将其节余募集资金投向公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。上述变更将进一步提高募集资金使用效率和投资回报，有利于提高公司的核心竞争力，为实现公司中长期发展目标提供推动力，符合公司及全体股东的利益。 五、新增募投项目情况说明 （一）项目基本情况 1、项目名称：年产10万吨的玉米蛋白精加工项目 2、项目实施主体：美农生物科技（乐陵）有限公司，为美农生物的全资子公司。 3、项目实施地点：山东乐陵 4、项目建设周期：项目分期建设，第一期建设期为 12个月，第二期建设期为 12个月。 5、项目建设规模：总规模10万吨，分两期建设。 6、项目投资金额及资金来源：本项目总投资金额不超过 3.91亿元，由美农生物的全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司实施，若实际建设中有资金空缺，可通过银行贷款或公司追加投资、资本市场融资等方式进行解决。投资建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。经初步测算，第一期投资约2.93亿，第二期投资约 0.97亿，包括工程建设费用、铺底流动资金等内容。 7、项目投资计划： 单位：万元
（二）项目简介 公司玉米蛋白精加工系列产品是以玉米生产淀粉后的副产物为原料，经过酶水解、浓缩、干燥后获得的产品，是生物酶解技术对蛋白资源进行高效转化利用的合成生物学技术的产业化成果，其所处行业属于“生物饲料制造”行业。玉米酶解蛋白中富含小分子肽和玉米黄素等易于吸收的功能物质，同时能降低抗营养因子，达到优质动物蛋白饲料原料的饲喂效果，进而替代动物蛋白饲料原料和部分紧缺的植物蛋白饲料原料，属于《战略性新兴产业分类（2023）》中的“生物饲料制造”项下的“动物性饲料源替代产品”。 本项目依托美农生物全资子公司成都美溢德生物技术有限公司的酶解技术平台，充分利用当地供应商优质的玉米副产品的供应优势，进行玉米蛋白精加工蛋白质和能量的可利用率，提高玉米蛋白的营养价值，缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状，实现美农生物客户主体从猪品类向水产和家禽进一步拓展，增强企业的市场竞争力。 本项目挖掘利用国内蛋白饲料资源，采取高温、发酵、酶解等工艺，辅助酶制剂和营养代谢调控等技术，进行安全高效的饲料化利用，全方位拓展饲料蛋白资源的供给来源和蛋白利用效率。本项目以我国自有的、利用效率未有效发挥的、以玉米生产淀粉产生的副产物为原料，通过包括物理、化学、生物（酶解、发酵等）等技术提升现有玉米蛋白资源的利用效率，符合国家产业政策。公司本次投资的玉米蛋白精加工产品是对饲料领域蛋白产品的品类补充。 （三）项目可行性分析 1、行业基本情况 （1）饲料行业 饲料行业可分为四个子行业，分别是饲料添加剂行业、饲料原料行业、饲料加工行业、饲料加工机械制造行业。公司玉米蛋白精加工产品主要处于饲料原料行业，在可直接喂养的配合饲料生产过程中在预混合饲料中添加用于补充动物生长必需的蛋白原料。 （2）饲料原料行业 玉米蛋白精加工产品属于饲料原料行业中蛋白饲料原料，用于在可食用的配合饲料生产中提供动物生长必需的蛋白质。饲料原料指来源于动物、植物、微生物或者矿物质，用于加工制作饲料但不属于饲料添加剂的饲用物质。蛋白饲料原料包括来源于动物的动物蛋白（如鱼粉、肉粉等）和来源于植物的植物蛋白（如豆粕、棉粕、菜籽粕等植物原料），作为原料用于加工制作饲料的物质。我国饲料工业经过连续几十年的高速发展，产销量已跃居世界第一，由此带来饲料用粮与食用粮之间的矛盾更加突出。通过生物技术对粮油、食品加工副产物等原料进行优质化处理，提高饲料原料的利用效率，挖掘利用我国现有的非粮型的蛋白饲料资源，已成为缓解上述矛盾的重要途径。 本项目玉米蛋白精加工系列玉米酶解蛋白饲料原料，是生物酶解技术对蛋白资源进行高效转化利用的新兴合成生物学技术的产业化成果。较常规玉米蛋白饲料，玉米酶解蛋白产品可提升玉米蛋白中蛋白质和能量的可利用率，提高玉米蛋白的营养价值。同时，玉米蛋白中含有的多种小分子活性物质如玉米黄素、黄酮类、小分子肽等，通过酶解技术被释放出来，增加玉米蛋白的功能价值。通过营养和功能价值提升，促进动物的快速生长，保证动物的机体健康。 2、行业发展趋势 （1）规模化养殖比例的提升拉动饲料产量，国内饲料长期以玉米豆粕型配方为主 标准化规模养殖是现代养殖产业的发展方向，是产业转型升级的重要抓手。 以生猪养殖为例，农业农村部公布生猪养殖规模化的比例由 2015年的 43%提升至2023年的68%，2015-2023年平均每年提升约3个百分点。家禽养殖中，规模化养殖场为稳产保供打下坚实基础。2023年全国家禽出栏168.20亿只，同比增长4.2%。同时，“十三五”期间，按照生产高效、环境友好、产品安全、管理先进的要求，全国大力开展畜禽养殖标准化示范创建活动。2023年 6月，农业农村部联合国家发展改革委、财政部、自然资源部发布《全国现代设施农业建设规划（2023-2030年）》。文件指出，到2030年，全国现代设施农业规模将进一步扩大，区域布局将更加合理，科技装备条件显著改善，稳产保供能力将进一步提升，发展质量效益和竞争力不断增强，畜牧养殖规模化的比例达到83%。 规模化养殖比例提升的背景下，中国饲料供应量大幅提高。在我国主要畜禽饲料配方结构中，能量饲料原料占比一般为65%，其中玉米约占50-55%，小麦、大麦、高粱、稻谷等其他谷物及粮食加工副产品约占10-15%；蛋白饲料原料占比一般为30%，其中豆粕约占15%-20%，菜籽、棉粕、花生粕、葵花粕等其他饼粕约占10%-15%，玉米和豆粕占据饲料粮的大头。根据国家统计局的数据，进入21世纪以来，我国饲料产量大幅提升，从2000年的0.37亿吨，提高至2023年的3.14亿吨，23年间饲料产量复合增长达到9.7%。虽然经历2017年-2018年连续下滑的特殊情况，但总体来看随着我国规模化养殖的发展壮大，饲料产量在震荡走高。 （2）饲料粮中大豆和鱼粉对外进口依存度高，玉米国内自给率达到95% 2022年，国内饲用粮食消费量占粮食总消费量的 48%，超过口粮消费近 15个百分点。口粮方面，我国粮食生产实现二十连丰，2023年粮食产量创历史新高达到6.95亿吨，玉米产量反超稻谷，连续13年成为产量最高的粮食品种，2023年玉米产量大于稻谷产量8000多万吨。自2013年以来，玉米产量占粮食产量的比例一直未低于39%。但在饲料粮方面，我国饲料粮进口量较大，进口依存度较高，尤其是大豆和鱼粉。2015-2022年，我国大豆进口量从8322万吨增长至9980万吨，2023年进口比例达到82.79%。2023年，我国鱼粉进口量达到162万吨，进口比例达到74%以上。玉米自给率较高，可达95%以上水平。 （3）饲料中大豆蛋白和鱼粉的减量替代对保障粮油安全具备战略意义 豆粕、鸡肉粉、鱼粉是饲料蛋白原料的主要来源，我国却缺少这些优质的饲料蛋白资源，且主要的饲料蛋白原料高度依赖进口，导致蛋白原料价格也频繁波动。2023年，我国大豆总消费量达到 1.2亿吨，与此对应，我国自产大豆仅为0.21亿吨，大豆自给率不及20%。2023年1月，国务院发布一号文件《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，提出“坚决守牢确保粮食安全，要在增产和减损两端同时发力，持续深化食物节约各项行动”。 农业农村部办公厅据此制定了《饲用豆粕减量替代三年行动方案》，方案指出“在确保畜禽生产效率保持稳定的前提下，力争饲料中豆粕用量占比每年下降0.5个百分点以上，到2025年饲料中豆粕用量占比从2022年的14.5%降至13%以下”。 因此，考虑到耕地和海洋资源的限制，我国自有大豆、鸡肉粉、鱼粉的增产潜力受限，推进豆粕和鱼粉的减量替代，是减少国家粮食安全风险，保障养殖业稳步发展的客观需要。因此，提升现有蛋白资源的利用效率对缓解饲料蛋白资源短缺具有战略意义。 （4）玉米蛋白通过精加工后具有更广泛的应用前景 玉米蛋白粉是一种高能量和高蛋白的饲料资源，富含各种氨基酸如蛋氨酸、胱氨酸、亮氨酸、谷氨酸等，富含叶黄素和玉米黄质等色素能够促进家禽和部分水产动物的黄色素沉积，本应是养殖生产中较好的低成本蛋白饲料来源。但由于玉米蛋白粉中的蛋白质水溶性低（80%以上是醇溶蛋白）导致其蛋白消化率较低，蛋白使用效率远低于豆粕、鱼粉等，使其在养殖使用中受到限制。 公司通过利用酶解生物技术，提升玉米蛋白精加工产品中蛋白质和能量的可利用比例，使蛋白质的消化、吸收、转化和沉积的效率得到大幅改善，显著提高玉米蛋白的营养价值。同时，玉米蛋白中还含有多种小分子活性物质如色素类、黄酮类、小分子肽等，也能通过酶解释放，进一步增加玉米蛋白的功能价值。营养和功能的双提升，充分挖掘发挥玉米蛋白的利用价值和效率，使酶解玉米蛋白具备了大规模使用的可能。 3、项目建设可行性 公司在饲料添加剂和酶解蛋白饲料领域拥有优秀的研发团队，自主研发形成配方技术、制剂技术、酶解技术等各项核心技术；公司积极响应国家产业政策导向，以满足客户迫切需求为切入点，历经数年的独立自主研发，已完成玉米蛋白深加工技术的技术验证、工艺开发、产品设计，为本项目奠定了良好的技术基础和保障。同时，在应用研发阶段，公司与知名高校、科研院所建立产学研合作，通过自主研发与合作研发相结合，借助科研院所及高校的平台和资源，为公司“玉米蛋白精加工项目”后期的市场推广建立了应用模型，并积累了大量的应用数据分析成果。在销售渠道方面，公司国内客户遍及全国 20多个省、市、自治区；在海外，公司建立有覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲和大洋洲等地的几十个国家及地区的全球销售渠道和服务网络，为公司的产品推广奠定了重要基础。 4、项目建设必要性 （1）有助于加速公司技术产业化进度 公司的主要优势之一在于新技术的研发和应用，且拥有行业领先的客户资源和产业化落地能力。通过投资建设新项目，能够充分发挥公司的竞争优势，整合客户资源，满足下游客户和终端客户的需求，增强产业链和供应链的自主可控能力，在市场竞争中占据先发优势，加速公司技术的产业化进度。 （2）拓宽公司产品线形成新的战略增长极 本项目的实施将拓宽公司的产品线，优化美农生物的产品结构。公司自成立以来，产品主要应用于生猪养殖。通过本项目的建设，能够进一步落实猪、水产、家禽、反刍等并重的产品战略，避免下游应用饲料种类单一所带来的市场波动风险。同时，形成覆盖面较广、相关性较强、技术及功能相辅相成的产品组合，提升市场占有率，拓展新的收入利润增长点。通过实现玉米蛋白精加工相关产品的产业化，形成新的业务增长点，巩固美农生物在国内饲料酶解蛋白领域的竞争优势，增强盈利能力，创造更大的商业价值。 （四）项目产出及经济效益分析 1、经济效益分析 本项目的目的在于依托美农生物成都美溢德生物的酶解技术平台，充分利用当地供应商优质的玉米副产品的供应优势，进行玉米蛋白精加工产品的规模化生产。本项目一期二期完全达产后预计形成年产 10万吨玉米酶解蛋白的生产能力，预计项目税后投资内部收益率为 20.08%、税后投资财务净现值为 2.73亿元、税后投资静态回收期为 7.62年（包含两期建设期），综合评价项目盈利能力较好。 该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。 2、社会效益分析 本项目的建设与投入运行符合我国提高蛋白利用效率的需求，缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状。本项目挖掘利用国内蛋白饲料资源，采取高温、发酵、酶解等工艺，辅助酶制剂和营养代谢调控等技术，进行安全高效的饲料化利用，全方位拓展饲料蛋白资源的供给来源和蛋白利用效率，符合国家产业政策。 （五）项目风险及应对措施 1、截止目前，本次项目已取得了山东省建设项目备案证明，项目用地已完成国有土地使用权招拍挂出让成交公示并取得了《中华人民共和国不动产权证书》，项目的建设尚需完成环评审批等前置审批手续，如遇国家或地方有关政策调整，项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 2、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的研判而提出，然而，在项目的建设和实施过程中，可能会面临宏观经济变化、行业政策变化、市场开拓和技术变化、价格波动等外部因素，及公司内部管理、工艺技术创新、核心技术失密、原材料供应的充足性和可持续性、核心人才流失等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。 针对上述风险，公司将采取以下应对措施：一方面，公司将与相关部门开展积极沟通以推进相关审批进程。另一方面，公司将不断提高管理人员、营销人员和生产技术人员的水平，建设一支高素质、高水平的人才队伍，以人才保障项目实施运行。在项目推进过程中，公司将会加强项目建设管理，做好项目的整体管理和总体计划的制定及执行；同时，公司将对市场形势、原材料供应和客户需求状况等外部环境进行及时跟踪分析，根据外部环境变化结合公司自身资源和能力，适时调整项目建设、优化工艺技术、开发整合原料资源、改进客户服务等措施确保项目实施。公司将遵循积极、谨慎的原则持续关注本次投资项目进展，进行风险防范与控制，最大限度减少本次投资的相关风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。 （六）募集资金管理计划 相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 本次项目投资金额、项目建设内容、实施周期及预计经济效益等数值均为预估数，并不代表对投资者的承诺，以实际投资和建设情况为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 六、本次变更部分募集资金用途、使用节余资金和超募资金投资于新增募投项目对公司的影响 本次变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于新增募投项目，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，新增募投项目的建设实施，能够进一步落实猪、水产、家禽等并重的产品战略，避免下游应用饲料种类单一所带来的市场波动风险并形成覆盖面较广、相关性较强、技术及功能相辅相成的产品组合，巩固公司在国内饲料酶解蛋白领域的竞争优势，提升市场占有率，拓展新的收入利润增长点，增强盈利能力，创造更大的商业价值，符合公司总体战略规划，有利于公司长远高质量发展。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。 七、相关审核程序及意见 公司于2024年11月19日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。 （一）董事会意见 公司董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目是综合考虑新项目的市场前景、必要性、可行性等因素后作出，将有利于完善公司业务布局，对公司营收、利润的增长和经营质量的提升具有积极影响，符合公司总体战略规划，有利于公司长远高质量发展。 本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会授权公司管理层通过包括但不限于增资、借款等方式分次逐步向项目实施主体美农生物科技(乐陵)有限公司提供募集资金，用于上述项目的实施，并授权公司管理层负责办理变更后募投项目投资的相关后续事项，包括但不限于办理相关审批手续、项目建设运营等各项具体工作及其他必要手续。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目有利于完善公司业务布局，对公司营收、利润的增长和经营质量的提升具有积极影响，符合公司总体战略规划，有利于公司长远高质量发展。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途、使用节余募集资金和超募资金用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目的事项已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议事前审议通过，经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议。此事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关要求和《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金用途、使用节余募集资金和超募资金用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司总体战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司上述事项无异议。 八、备查文件 1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议； 2、上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议； 3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见； 5、关于投资建设年产10万吨的玉米蛋白精加工项目的可行性研究报告。 特此公告。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会 2024年11月20日 中财网
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