泉阳泉(600189):上海证券交易所《募集资金使用相关事项的监管工作函》的回复公告
吉林泉阳泉股份有限公司 关于上海证券交易所《募集资金使用相关事项的监管 工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年11月5日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]3606号）, 公司积极与独立财务顾问沟通并协调落实监管工作函要求，现回复如下： 问题：一、公司公告称，原20万吨产能募投项目拟投资金额1.14亿元，目前建成12.7万吨产能项目投资金额约1.18亿元，建设投资规模由20万吨调整为12.7万吨以后项目预计实际支出金额仍与原计划总投资金额基本一致。请公司补充披露：（1）分项列示原募投项目预算构成，包括厂房建设、机械设备、建设费用等；（2）分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况，包括资产名称、金额、费用名称、金额等，并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性；（3）列示相关项目付款方前10名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等，说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况。 公司回复： 一、分项列示原募投项目预算构成（包括厂房建设、机械设备、建设费用等） 根据公司2017年10月14日《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《报告书》”），原长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目（以下简称“含气水项目”）预算构成如下： 表一：2017年《报告书》预算方案总体构成 单位：万元
因项目财务核算口径与工程项目预算口径存在差异，为便于对比分析，下表将预算方案的建设投资预算调整为与财务核算的可比口径，将原预算“建设其他费用”中的勘察、设计、监理等与建筑工程相关的支出按建设内容匹配至厂房建设类别下的各项建筑，将原预算中的“预备费”按照建设内容匹配至各项相关建设内容，现对原预算“建设投资”具体构成以及对应的可比预算金额列示如下： 表二：2017年《报告书》预算方案“建设投资”具体构成 单位：万元
二、分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况（包括资产名称、金额、费用名称、金额等），并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性 （一）已建成募投项目资产和购建期间费用情况 截至2024年10月25日，公司已经建成年产12.7万吨含气矿泉水项目（以下简称“已建成募投项目”），其实际投资与原项目预算投资的对比列示如下： 表三：实际建成资产、费用情况与预算方案的对比 单位：万元
上表中的主要差异情况如下： 1、建筑资产 已建成项目的建筑资产实际投入较预算金额超出514.21万元，超出8.6%。项目实际建设时，公司为了未来更好地开发市场，按照景观工厂的需求实施建设，同时尽可能优化设计、控制成本，导致项目部分建筑资产较预算发生较大差异，现对差异程度在10%以上的建设内容，逐一说明如下: （1）厂房，较预算减少24.4%，减少金额为1,154.04万元。该资产为轻钢结构建筑，其建设成本主要取决于钢材价格和用钢量。本项目集中用钢时期为2023年上半年，适逢钢材价格走低，钢材价格较原预算编制时有所下降。同时，用钢量与内部钢结构设计关系密切，本项目实际建设时通过优化钢结构建筑总体设计，取消原设计中的钢结构平台等内部非必要用钢设施，有效减少用钢量，节约了建设成本。 （2）水源用房，按照景观工厂的需求，实际建成一处水源展览馆，兼具水源管理及参观展览用途，建筑内容变化较大，建筑面积大幅增加5倍，投资增加456.76万元。 （3）办公用房，实际建成的办公楼及连廊，具有较强的景观功能，实际投入较预算超出51.7%，超出金额253.27万元。建设内容较预算差异显著，一是，其内部设置有产品展厅，增加建筑面积近400平米；二是在办公综合楼与厂房综合楼之间，建造了建筑面积约100平米的空中连廊，将办公区展厅与生产区参观走廊直接连通。 （4）门卫用房，基于景观工厂需求，提高了建筑、装饰标准，同时增加了污水处理及消防中控室功能，建筑面积增加一倍，建设投资增加83.8%（92.73万元）。 （5）其他建筑物，超出预算206.8%，超出金额875.99万元。大幅超出预算的原因：一是，按景观工厂建设需求提高了厂区路面铺装、厂区围墙建设等级，并增加了厂区照明工程、监控工程等，此部分增加489.5万元；二是，2024年8月项目所在地发生历史罕见的暴雨气象灾害，山洪泥石流冲入厂区毁坏了路面和管网，相关清理和修复工作，造成投资增加约310万元；三是，因为预算编制时间较早，污水处理、消防、环保、节能等相关国家标准已显著提高，加之同期工业物价水平也显著上涨，导致投资增加。 2、设备资产 已建成项目的设备资产投入较预算减少1,336.56万元，减少21%，原因是此次仅建成两条生产线，较原方案减少一条生产线，产能较预算相应减少7.3万吨，减少36.5%。 此次已建成的两条生产线，实际投资超出预算178.44万元，超出5.3%，同时，其产能相对减少2.3万吨，减少15.3%。但由于其中一条生产线可兼容生产玻璃瓶和易拉罐产品，使已建成两条生产线可生产PET、玻璃瓶、易拉罐三种产品，较原方案两条生产线可多生产一种产品，提高了对市场多样化需求的满足能力。进一步逐条生产线对比说明如下： （1）PET瓶产品生产线，实际投入较预算超出48.2%，超出金额750.6万元，产能较预算超出0.7万吨、超出10%。形成预算超出幅度相对较大的原因是，为了能够满足家庭、餐饮等消费场景对大容量产品的需求，该种生产线较原方案增加了兼容生产1000ML-1500ML规格大容量产品的潜在生产能力，后续增加少量投资配备大容量吹瓶模具及更换件可使产能达到15.4万吨，导致了单条生产线设备投资的增加。 （2）玻璃瓶、易拉罐兼容生产线，实际投入较预算减少 32.1%，减少金额 572.16相差16.5%，原因是，该生产线为兼容生产玻璃瓶、易拉罐两种产品，较原方案中单一产品类型生产线，需要多配备一台灌装机，其购置金额约占整条生产线的20%。 （3）原方案中的“易拉罐产品生产线”本次未予建设，该产线单项投资预算差异为-100%。根据公司2024年11月1日《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2024-056），此部分差异产能将根据公司后续需求择机以自有资金或自筹资金实施。对照预算方案，上述差异形成的原因是，此次实际建成的玻璃瓶兼容易拉罐产品生产线总产能为5万吨，其对应的预算方案中玻璃瓶独立生产线产能为8万吨。根据上述产能差异情况，若要按原预算方案后续增建一条生产线并使产能达到20万吨，则应当增建一条产能7.3万吨的玻璃瓶兼容易拉罐产品生产线。目前已建成该类型生产线产能5.0万吨、机械设备投资1,207.94万元，参考此标准增建一条7.3万吨产能的同类型生产线以使项目总产能达到 20万吨，经测算需投资约1,763.61万元。因此，若通过增加机械设备投资增建一条生产线使总产能达到20万吨，设备资产投资预计超出预算427.05万元，超出幅度为6.7%，增加比例较低。 3、购建期间费用 与项目购建相关的期间费用为管理费，实际支出较预算超出 119.64万元，超出52.8%。主要是由于早期预算中未预计购建期间的冬季采暖费金额，而实际建设期则必须实施冬季采暖。上述购建期间费用，是项目建设期间为保证项目建设而必须发生的但又不具备资产确认条件的费用化支出，占总投资比重较低，本项目建设过程中不存在以募集资金支付与项目无关资金的情况。 （二）产能差异较大情况下资金投入一致的合理性 公司含气水项目截至2024年10月25日实际投资金额为11,847.99万元，较原预算总投资金额16,075.50万元减少4,227.51万元，减少26.30%。同时，含气水项目目含气水项目的建设投资部分，实际投入金额为11,847.99万元，原预算中建设投资部分金额为12,550.7万元，实际投入较原预算减少702.71万元（减少6.7%），在产能差异较大情况下资金投入基本一致，主要由于： 1、2017年《报告书》预算方案编制时间较早,国家建筑工程相关标准已有所提高，且同期国内工业品物价水平已显著变化，是本项目总体建设投资和部分投建内容较预算发生适度差异的合理原因。 2、公司基于降低未来市场风险、提高市场开发能力、满足市场多样化需求能力等合理考虑，提高了部分建筑资产和设备资产的购建标准，包括：一是，将项目总体作为“景观工厂”实施建设，导致建筑工程中增加了产品展示厅、空中连廊、水源展览馆等建设内容，提高了厂区道路铺装、厂区围墙等建设标准，增加了厂区景观性照明工程以及相应的厂区监控工程，建筑面积、建筑标准均有显著提高；二是，PET产品生产线增加了对家庭餐饮场景1000ML-1500ML大容量产品的潜在生产能力，玻璃瓶、易拉罐兼容生产线则具备了更多产品类型的兼容生产能力，可更好满足市场多样化需求，并为降低市场风险、避免未来发生较大的产能闲置，短期内较原方案少建了一条生产线，未来根据市场开发情况适时使用自有资金建设，并且这些因获得高适应性生产能力而导致的设备投资增加幅度低于同期工业品物价上涨水平。 综上，本次已建成项目，在总投资金额、产能规模方面较预算均有降低，而在“景观工厂”、高适应性产能等建设标准方面又有适度提高，既降低了市场开发风险，又提高了对市场多样化需求的满足能力，同时，相应投资增加幅度不大。因此，虽然本次已建成项目在产能差异较大情况下与预算资金投入基本一致，但具有其合理性。 三、列示相关项目付款方前10名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、的情况 （一）已经建成募投项目前10名付款方情况
（二）说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况 公司已建成募投项目对应的前十名付款方主要为向公司提供建筑材料、施工和生产线及设备等产品及服务的供应商，前述供应商与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，不存在将公司支付的含气水项目相关募集资金流向公司控股股东及关联方的情况。 独立财务顾问对问题一发表意见如下： 独立财务顾问获取并查阅了含气水项目原项目预算构成情况；获取并查阅了公司已建成含气水项目资产和购建期间费用构成情况；获取并查阅了公司关于含气水项目产能差异较大的情况下资金投入一致的相关原因说明，了解相关情况的合理性；获取并查阅了含气水项目前 10名付款方清单，了解其与公司的相关交易情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询含气水项目前 10名付款方是否为公司关联方；获取并查阅含气水项目前 10名付款方关于其与公司不存在关联关系、其收到的相关采购款不存在流向公司控股股东及其关联方的情况的相关证明文件。 经核查，独立财务顾问认为：本次含气水项目原 20万吨产能预计建设投资为12,550.70万元，已建成募投项目12.7万吨产能实际建设投资11,847.99万元，公司已建成产能12.7万吨和原产能20万吨对应的建设投资差异为702.71万元。产能差异较大情况下建设投资金额差异较小，主要由于公司在含气水项目总投资金额、产能规模方面较预算均有降低，而在“景观工厂”、高适应性产能等建设标准方面又有适度提高，既降低了市场开发风险，又提高了对市场多样化需求的满足能力。虽然本次已建成项目在产能差异较大情况下与预算资金投入基本一致，但具有其合理性；公司相关付款方不属于公司关联方，不存在相关资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况。 问题：二、根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2185万元需要支付，请公司结合该募投项目尾款交易背景和支付时间安排等，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。请保荐人对问题一、二发表意见 公司回复： 一、该募投项目尾款交易背景和支付时间安排 截至2024年10月25日，根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2,184.75万元需要支付，该募投项目尾款交易背景和支付时间安排基本情况如下：
上述尾款中的821.55万元“质保金”部分，占比37.60%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后12至36个月内，该质保期安排有利于保障上市公司利益。 上述尾款中的1,363.21万元“其他尾款”部分，占比62.40%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后2个月内，该安排符合公司与项目建设供应商之间的商业关系，有利于保障上市公司利益。 二、本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定 （一）项目结项所产生的节余募集资金拟永久补充流动资金，具有合理性和必要性 根据公司2023年3月24日《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（临2023-015）和公司2024年11月1日《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2024-056），公司基于当前市场实际情况研判，因含气水项目所生产的高端含气水属于小众天然矿泉水产品，适销渠道范围相对狭窄、市场销售份额相对较小，一次性建成 20万吨规模产能的综合经济性相对更低，当前已建成的 12.7万吨产能已能满足当前和今后预计较长时期内的公司销售需求，为保证公司相关资金的使用效率，维护广大股东的利益，适于将项目规模调整为 12.7万吨并办理结项。 截至2024年10月，公司已建成的12.7万吨含气水项目已达到预定可使用状态，符合项目结项条件，公司已申请办理结项。截至2024年10月25日，含气水项目节余募集资金为2,693.81万元。该项目尚未支付尾款（含质保金）为2,184.75万元，由于相关款项支付存在一定周期，如全部尾款及质保金均使用节余募集资金结算，部分节余募集资金将面临长期闲置，大大降低了募集资金的有效使用率。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，剩余尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金支付。 截至2024年10月25日，公司全部四个募投项目中仅有“销售渠道建设”项目仍在实施中，其募集资金充裕，不存在使用前述 2,693.81万元节余募集资金的需求，如不将该节余募集资金永久补充流动资金，预计该节余资金将长期闲置。 综上，履行必要决策程序后将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于维护公司股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，具有其合理性及必要性。 （二）项目结项所产生的节余募集资金拟永久补充流动资金，符合相关规定 公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问已发表“无异议”的认可意见，相关事项尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的要求。 独立财务顾问对问题二发表意见如下： 独立财务顾问获取并查阅了截至2024年10月25日公司含气水项目待支付的相关尾款及质保金清单，了解其交易背景和支付时间安排等基本情况；获取公司出具的关于含气水项目本次节余募集资金永久补充流动资金的相关事项情况的说明，了解公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性；查阅《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，了解公司本次含气水项目节余募经核查，独立财务顾问认为，因含气水项目计划生产的高端含气水属于小众天然矿泉水产品，适销渠道范围相对狭窄、市场销售份额相对较小，一次性建成 20万吨规模产能的综合经济性相对更低，当前已建成的 12.7万吨产能已能满足当前和今后预计较长时期内的公司销售需求。由于该项目已达到预定可使用状态，相关尾款及质保金存在一定时间周期，公司决定未来将使用自有资金支付尾款及质保金，有利于避免公司募集资金长期闲置，提高公司募集资金使用效率，有利于维护公司股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，具有其合理性及必要性。公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问已发表“无异议”的认可意见，相关事项尚须提交公司股东大会审议通过。本次公司含气水项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。 吉林泉阳泉股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十一日 中财网
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