安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议材料
二〇二四年十一月 目 录 2024年第四次临时股东大会会议议程 ................................................... 2 2024年第四次临时股东大会参会须知 ................................................... 3 议案一 ......................................................................................................... 5 议案二 ......................................................................................................... 8 议案三 ......................................................................................................... 9 议案四 ....................................................................................................... 10 议案五 ....................................................................................................... 11 议案六 ....................................................................................................... 12 安徽安孚电池科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 11月 28日 14:00 网络投票时间：2024年 11月 28日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888号百利中心北塔 1801 会议主持人：董事长夏柱兵先生 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。 现场会议议程： 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况； 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人； 三、审议议案 1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 2、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 3、《关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》； 4、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》； 5、《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（修订稿）》。 安徽安孚电池科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会参会须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写发言登记表，由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。 十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 议案一 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代理人： 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安孚科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 议案二 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于本次交易方案所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，为实施本次交易，安孚科技与本次交易对手签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定，协议主要内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 议案三 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的 《业绩承诺补偿协议》的议案 各位股东及股东代理人： 为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，袁永刚、王文娟夫妇与上市公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定，协议主要内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 议案四 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 各位股东及股东代理人： 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案进行调整。经测算，本次交易方案调整未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定中的重组方案重大调整标准。同时，本次方案调整中交易对价下调了11.46%且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。本次交易方案调整不构成重大调整。 独立财务顾问发表了核查意见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 议案五 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于本次交易方案调整以及更新财务数据，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 议案六 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的议案（修订稿） 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 一、关于重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 中财网
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