洛阳钼业(603993):洛阳钼业2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会资料
原标题:洛阳钼业:洛阳钼业2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会资料 （SSE：603993 HKEX：03993） 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会、 2024年第一次A股类别股东大会、 2024年第一次H股类别股东大会 会议资料 二零二四年十二月十日 目 录 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议须知 ...................................................................................................................................... - 1 - 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议议程 ...................................................................................................................................... - 4 - 2024年第一次临时股东大会议案 普通决议案 1：关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案 .................................................................................................................................. - 5 - 普通决议案 2：关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案 ....................... - 10 - 特别决议案 3：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 .............................................. - 16 - 特别决议案 4：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 18 - 2024年第一次 A股类别股东大会议案 特别决议案 1：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 .............................................. - 22 - 特别决议案 2：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 24 - 2024年第一次 H股类别股东大会议案 特别决议案 1：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 .............................................. - 28 - 特别决议案 2：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 30 - 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股 东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，本公司根据《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等文件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东 大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 3、本次会议的出席人员：2024年12月5日（星期四）下午交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职 权。 二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票 的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、2024年第一次临时股东大会共审议4项议案、2024年第一次 A股类别股东大会共审议2项议案、2024年第一次H股类别股东大会 共审议2项议案。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决 方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2024年12 月10日上午9:00—10:00办理会议登记。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股 东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。 2、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时， 应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分 钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行 使好表决权。 4、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应 尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 董事会办公室 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股 东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议议程 会议时间：2024年12月10日上午10:00开始依次召开2024年 第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第 一次H股类别股东大会 会议地点：河南省洛阳市开元大道洛阳国际大酒店 会议方式：2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类 别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会采用现场投票和网络 投票相结合的方式进行表决 大会主席：董事长袁宏林先生 一、宣读会议须知； 二、宣读会议议程； 三、宣布会议开始； 四、介绍会议出列席情况； 五、宣读各项议案； 六、股东集中发言及提问； 七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决； 八、大会休会（统计表决结果）； 九、宣布表决结果； 十、律师宣读法律意见书； 十一、宣布会议结束。 2024年第一次临时股东大会 议案一 关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份 有限公司签署持续关联交易协议的议案 各位股东： 为进一步落实公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简 称“宁德时代”）之战略合作部署，优化公司产品销售结构，降低产品价格波动影响，提升公司盈利能力，公司全资子公司洛钼控股及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）拟持续向宁德时代及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金属产品，并在收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于铜、镍在内的金属产品。 一、持续关联交易基本情况 根据业务需求，洛钼控股集团与宁德时代集团截至2027年12月 31日止3个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。 关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、 利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过 2%之基准计 算，并由合同双方综合考虑各自融资成本、及结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。 3、协议签署情况 截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被 授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准之日起生效，至2027年12月31日止，期限不 超过三年。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司认为，上述持续关联交易符合公司整体利益，能够确保公司 业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营。 公司拟定持续关联交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易 情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。 上述持续关联交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则， 参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。 五、授权 公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其 授权人于前述额度内具体办理上述关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。 六、交易履行的审议程序 关联股东将于股东大会上就该持续关联交易的决议案放弃投票。 独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等 关联交易事项。 以上议案为普通决议案，请股东大会审议。 2024年第一次临时股东大会 议案二 关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案 各位股东： 随着公司KFM建设项目达产，为优化公司产品销售方式和结构， 降低产品价格波动影响，提升公司盈利能力，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）拟向公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、附属子公司CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与 KFM控股统称“KFM集团”）采购铜钴产品并在若支付大额预 付款时收取预付款利息、销售设备、材料及相关服务等。 由于KFM控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以 下简称“洛钼控股”）及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为 公司的关连附属公司，洛钼控股及其子公司与KFM控股及其附属公司 之间的交易构成香港上市规则项下的持续关连交易。交易具体情况如下： 一、持续关连交易基本情况 根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31 日止3个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
一般（或更佳）商业条款在公平前提下订立。 二、关连方介绍和关连关系 （1）香港KFM控股有限公司 成立时间：2021年3月23日 注册地：香港 注册资本：10,000美元 经营范围：持股平台 信用情况：未被列为失信被执行人 财务数据：最近一年又一期 单位：人民币万元
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及 其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及 其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关 连交易。 股权关系：KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主 要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权。 （2）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L. 成立时间：2022年1月27日 注册地：刚果（金）加丹加省 注册资本：204,265,600,000刚果法郎 经营范围：矿业开采、加工及销售等 信用情况：未被列为失信被执行人 财务数据：最近一年又一期 单位：人民币万元
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及 其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及 其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关 连交易。 股权关系：KFM Mining分别由KFM控股及刚果（金）国有资产管 理部持有95%及5%的股权。 三、关连交易协议主要内容 1、主要交易内容： 根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31 日止3个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。 关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担 保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加2%至 6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融 资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。 3、协议签署情况 截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被 授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准之日起生效，至2027年12月31日止，期限不超过三年。 四、持续关连交易目的和对上市公司的影响 公司认为，上述持续关连交易符合公司整体利益，能够确保公司 业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营，对公司发展具有积极意义。 公司拟定持续关连交易上限额度经考虑未来交易规模及业务需 求而制定，符合公司业务的实际情况。 上述持续关连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则， 参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。 五、授权 公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其 授权人于前述额度内具体办理上述关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。 六、交易履行的审议程序 关连股东将于股东大会上就该持续关连交易的决议案放弃投票。 独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等 关连交易事项。 以上议案为普通决议案，请股东大会审议。 2024年第一次临时股东大会 议案三 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 各位股东： 为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况， 结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，并减少注册资本。 一、拟注销部分回购股份情况 2021年7月13日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审 议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案(第二期)的议 案》，同意公司使用不超过人民币 8亿元的自有资金，以不高于人民币8元/股的价格回购A股股份。公司于2021年12月16日完成实施 股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 99,999,964股，占公司总股本的0.46%。 根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励 计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个 月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407股，占公司总股本 0.95%。鉴于回购专用证券账户中第二期回购股票的有效期即将满三 年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目前总股本的 0.46%，并减少注册资本。 – - 16
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并 减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。 以上议案为特别决议案，请股东大会审议。 – - 17 2024年第一次临时股东大会 议案四 关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的 议案 各位股东： 一、变更公司注册资本 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法 规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的 99,999,964股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公 司总股本将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股，公司注 册 资 本 由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元，并对 《公司章程》有关条款进行修订。 二、《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。 – - 20 提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章 程备案等相关事宜。 以上议案为特别决议案，请股东大会审议。 – - 21 2024年第一次 A股类别股东 大会议案一议案三 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 各位股东： 为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况， 结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，并减少注册资本。 一、拟注销部分回购股份情况 2021年7月13日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审 议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案(第二期)的议 案》，同意公司使用不超过人民币 8亿元的自有资金，以不高于人民币8元/股的价格回购A股股份。公司于2021年12月16日完成实施 股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 99,999,964股，占公司总股本的0.46%。 根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励 计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个 月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407股，占公司总股本 0.95%。鉴于回购专用证券账户中第二期回购股票的有效期即将满三 年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目前总股本的 0.46%，并减少注册资本。 – - 22
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并 减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。 以上议案为特别决议案，请股东大会审议。 – - 23 2024年第一次 A股类别股东 大会议案二议案四 关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的 议案 各位股东： 一、变更公司注册资本 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法 规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的 99,999,964股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公 司总股本将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股，公司注 册 资 本 由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元，并对 《公司章程》有关条款进行修订。 二、《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。 – - 26 提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章 程备案等相关事宜。 以上议案为特别决议案，请股东大会审议。 – - 27 2024年第一次 H股类别股东 大会议案一 议案三 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 各位股东： 为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况， 结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，并减少注册资本。 一、拟注销部分回购股份情况 2021年7月13日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审 议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案(第二期)的议 案》，同意公司使用不超过人民币 8亿元的自有资金，以不高于人民币8元/股的价格回购A股股份。公司于2021年12月16日完成实施 股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 99,999,964股，占公司总股本的0.46%。 根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励 计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个 月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407股，占公司总股本 0.95%。鉴于回购专用证券账户中第二期回购股票的有效期即将满三 年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目前总股本的 0.46%，并减少注册资本。 – - 28
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并 减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。 以上议案为特别决议案，请股东大会审议。 – - 29 2024年第一次 H股类别股东 大会议案二议案四 关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的 议案 各位股东： 一、变更公司注册资本 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法 规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的 99,999,964股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公 司总股本将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股，公司注 册 资 本 由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元，并对 《公司章程》有关条款进行修订。 二、《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
 |