金诚信(603979):金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:金诚信:金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、利润分配的时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配的比例 在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、利润分配的审议 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配的具体条件 （1）公司实施现金分红的具体条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1元； 2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元人民币； 3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告； 4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 7、利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为： （1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案； （2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见； （3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议； （4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2021年利润分配 2021年度利润分配方案于 2022年 5月 20日经 2021年年度股东大会审议通过，公司以 2021年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2022年 7月 8日）可参与分配的股份数量 595,425,238股为基数，按每 10股派发现金人民币1.00元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币 5,954.25万元。 2、2022年利润分配 2022年度利润分配方案于 2023年 5月 16日经 2022年年度股东大会审议通过，公司以 2022年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2023年 7月 6日）可参与分配的股份数量 602,131,561股为基数，按每 10股派发现金人民币1.20元（含税）的比例实施利润分配,实际分配现金人民币 7,225.58万元。 3、2023年利润分配 2023年度利润分配方案于 2024年 6月 7日经 2023年年度股东大会审议通过，公司以 2023年利润分配实施公告确定的股权登记日当日（即 2024年 7月10日）可参与分配的股份数量 617,727,444股为基数，按每 10股派发现金人民币 2.00元（含税）的比例实施利润分配,实际分配现金人民币 12,354.55万元。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司刊登于 2024年 9月 27日在上海证券交易所网站上的《金诚信关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济环境引致的风险 矿山服务与矿山资源开发为行业上下游关系。矿山资源开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的波动直接影响矿山资源开发行业，进而对矿山服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山资源开发活动陷入低迷，将一定程度抑制矿山服务行业的需求增长，给公司的业绩增长带来不利影响。 （二）地下作业固有的安全环保风险 矿山服务及矿山资源开发存在固有的高危性，在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高；项目运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。资源项目开发过程中产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。 尽管公司不断加大对安全及环保的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全环保的有关规定，报告期内未发生较大以上生产安全环保事故，但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全环保事故导致人员伤亡、环境污染、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、项目进度延缓或停滞、合同提前终止等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。 （三）下游行业景气度低及资源价格波动风险 公司矿山服务业务下游客户主要为大型矿山企业，受全球矿山金属行业整体情况及有色金属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山服务行业的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现大幅波动，但若下游客户生产经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。此外，公司矿山资源开发业务产品主要涉及铜、磷，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响公司的盈利能力。 （四）应收账款风险 报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 199,653.12万元、195,889.66万元、239,037.97万元和 224,656.26万元，占总资产的比重分别为22.99%、17.38%、17.54%和 13.93%。公司应收账款账面金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款主要由矿山服务业务形成。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的矿山服务业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。 公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的国内外大型矿山开发企业，其发生经营困难导致无力还款的可能性较小，同时公司制定了相应的应收款项管理措施。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。 （五）公司盈利波动风险 报告期内，发行人净利润分别为 4.57亿元、6.06亿元、10.32亿元和 10.97亿元，发行人营业收入分别为 45.04亿元、53.55亿元、73.99亿元和 69.71亿元。 发行人经营与经济周期有一定相关度，严峻的经济形势和市场环境将会对公司盈利能力产生一定影响，报告期内净利润、营业收入呈上升趋势，如未来出现下滑，将使公司盈利存在波动风险。 （六）发行人控股股东股权质押比例较高的风险 截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚和鹰潭金信直接持有发行人股份 258,747,410股，占发行人全部股份的 41.48%，其中 36,600,000股已质押，已质押股份占其所持股份的比例为 14.15%，控股股东及其一致行动人股权质押比例较高。 若因发行人控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 （七）募集资金运用不能达到预期收益的风险 虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险，可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。 （八）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 七、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可 转债的认购意向的承诺 （一）控股股东 公司控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚、鹰潭金信将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及其一致行动人，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本人作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）独立董事 公司独立董事张建良、潘帅、叶希善将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、关于本公司的股利分配政策 ......................................................................... 2 五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 . 6 六、特别风险提示 ................................................................................................. 6 七、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债的认购意向的承诺 ..................................................................................................... 9 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ......................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 20 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 22 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 35 五、认购人承诺 ................................................................................................... 37 六、发行人与本次发行中介机构的关系 ........................................................... 37 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与行业相关风险 ........................................................................................... 39 二、与发行人相关风险 ....................................................................................... 40 三、其他风险 ....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 49 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 50 三、控股股东及实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ....................... 52 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 55 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................... 59 六、公司所属行业基本情况 ............................................................................... 72 七、公司主营业务具体情况 ............................................................................. 113 八、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 135 九、公司主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 136 十、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 146 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 146 十二、公司报告期内的分红情况 ..................................................................... 146 十三、最近三年及一期公开发行公司债券或其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 150 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 150 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 151 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ......................................................... 151 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 151 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ............................. 179 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 181 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正及其影响 ............. 183 六、财务状况分析 ............................................................................................. 189 七、盈利状况分析 ............................................................................................. 217 八、现金流量分析 ............................................................................................. 234 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 236 十、技术创新分析 ............................................................................................. 237 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......... 240 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 240 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 242 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 242 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 245 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 245 四、关联方与关联交易 ..................................................................................... 248 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 260 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 260 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 260 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 280 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 281 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 281 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 281 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 284 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 285 第九节 声明 ........................................................................................................... 286 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 286 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 292 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 293 四、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 294 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 296 六、审计机构声明 ............................................................................................. 297 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 298 八、发行人董事会声明 ..................................................................................... 299 第十节 备查文件 ................................................................................................... 300 附表一：发行人及子公司拥有的注册商标 ........................................................... 301 附表二：发行人及子公司拥有的专利权 ............................................................... 303 附表三：发行人及子公司拥有的软件著作权 ....................................................... 314 附表四：发行人及子公司拥有的域名 ................................................................... 318 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）国家政策大力支持矿业高质量发展 近年来，国家密集出台了一系列政策举措，旨在全面促进矿业的高质量发展。 具体而言，2024年 7月，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》明确指出，需依托国家标准的提升，引领并加速传统产业的优化升级进程，同时鼓励企业积极运用数智化及绿色技术对传统产业进行改造与提升。此外，中共中央、国务院联合发布的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》亦强调，需加强对国内重要能源及矿产资源的勘探开发与增储上产力度，加速新型能源体系的构建，进而提升国家战略物资储备的保障能力，并延长矿山服务年限，持续推进矿山的智能化与绿色化建设。 2024年 3月，国务院发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，该方案将节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型及智能化升级作为关键方向，以推动钢铁、有色、石化等重点行业的设备更新与技术改造。同年4月，国务院相关部委还发布了《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》及《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，为矿山的绿色化与智能化建设提供了更为坚实的政策支撑。 （二）资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间 随着全球经济的发展，矿业行业面临着资源供给紧张的问题。随着国内外政策环境的调整，矿业行业的资源开发、生产和运输等方面面临着越来越多的挑战，对于关键矿产的需求和依赖成为必然，这就是矿业企业目前所处的矿产资源形势。我国矿山总体资源储量丰富，但铜等大宗工业金属存在明显供应不足问题，且矿体综合品位与矿脉面积较海外优质矿山存在明显差距。随着国内经济持续快速发展及工业化进程的不断推进，国内自有资源生产能力已经越来越不能充分满足日益增长的资源需求。近年来，头部矿业企业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显著效果。资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间。通过资源开发，矿业企业不断增加重要矿产资源的储备，进一步提升自身竞争力。 （三）采矿业下游市场快速发展带来广阔的市场空间 随着经济全球化步伐加快、国家“走出去”战略的深入推进以及中国矿产资源对外依存度不断提升，中国矿山开发企业将大力寻求海外项目发展，中国矿山服务企业也跟随着国内大型矿山开发企业走向国际；另一方面，国际大型矿业公司也在寻求技术和资金实力雄厚、业务效率高、行业内信誉度高的中资矿山服务商，这为公司矿山服务业务拓展国际市场创造了有力的条件。 我国目前正处于产业升级、经济转型、矿产需求增大的阶段，同时伴随近些年行业下游新能源、信息技术、航天航空等战略新兴产业迅速发展以及一系列行业支持政策的陆续出台，国内矿山服务行业的市场需求保持稳定上升。出于环保及安全要求，对于矿山服务商的资质、技术等要求越来越高，行业集中度提高，大型矿山服务商的业务量逐渐上升，市场容量总体呈现上升态势。 （四）补充营运资金，优化财务结构 近年来，公司业务规模持续增长，2021至 2023年度，公司营业收入呈稳步上升态势，分别实现营业收入 450,381.06万元、535,485.99万元和 739,921.45万元。2024年 1-9月营业收入达 697,060.91万元，相比去年同期增长 31.23%。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，提高公司资本实力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的审核情况 本次发行可转换公司债券方案于 2024年 9月 27日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于 2024年 10月 14日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 200,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算方式 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 200,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、本次发行方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 19、募集资金存放账户 公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （三）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司拟修改债券持有人会议规则； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 200,000万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。
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