金诚信(603979):中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:金诚信:中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二四年十一月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行的基本情况 .............................................................................. 3 一、保荐人及保荐代表人情况 ............................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人的基本情况 ......................................................................................... 4 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 ......................................................... 8 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 12 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ....................................... 12 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ............................................................................................................... 12 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 14 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 15 五、发行人主要风险提示 ................................................................................... 28 六、对发行人前景的评价 ................................................................................... 37 七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 45 八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见 ....................................................... 45 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人及保荐代表人情况 银河证券接受金诚信委托，担任其向不特定对象发行可转债的保荐人。 银河证券指定梁奋、马青海二人作为金诚信向不特定对象发行可转债的保荐代表人。 梁奋，女，保荐代表人、注册会计师。主要负责或参与的项目：河南硅烷科技发展股份有限公司 IPO、科伦塑业集团股份有限公司 IPO、新疆蓝山屯河科技股份有限公司 IPO、多个新三板挂牌、定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 马青海，男，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：中国国际航空股份有限公司（601111.SH）A股非公开发行项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）A股非公开发行项目、广州港股份有限公司（601228.SH）A股非公开发行项目、招商局港口集团股份有限公司（001872.SZ）A股非公开发行项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ）A股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）非公开发行 A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）公开发行可转换公司债券项目、广州白云国际机场股份有限公司（ 600004.SH） A股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司 （603565.SH）A股 IPO项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH）A股 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为：周冉。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：李雪斌、刘扬、朱亚男、田聃、侯明宇、刘鑫。 三、发行人的基本情况 （一）公司概况 中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称：JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD. 法定代表人：王青海 注册资本：58,340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年 9月 30日，公司实收股本为 62,375.9261万元人民币，尚未办理工商变更登记手续） 实缴资本：58,340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年 9月 30日，公司实收股本为 62,375.9261万元人民币，尚未办理工商变更登记手续） 成立日期：2008年 1月 7日 上市时间：2015年 6月 30日 注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路 28号院 1号楼 101室 统一社会信用代码：911100006699022334 股票简称：金诚信 股票代码：603979 股票上市地：上海证券交易所 公司网址：www.jchxmc.com 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）证券发行类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况 1、发行人历次筹资情况及净资产变化 单位：万元
单位：万元
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据 （1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/总利息支出 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 8、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 11、2024年 1-9月周转率数据未年化计算 （2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
截至 2024年 9月 30日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司直接持有发行人 51,600股，占总股本的比例小于 0.01%。 截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东金诚信集团向中国银河证券股份有限公司质押了 5,000,000股金诚信股份，占总股本的比例为 0.80%。 截至本发行保荐书出具日，本保荐人及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 （一）银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。 1、项目立项审核 本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下： （1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等； （2）团队负责人复核； （3）部门负责人审批通过； （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员； （5）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核 本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下： （1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。 （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2个工作日内作出是否受理的决定。 （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。 （6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 2024年 10月 18日，银河证券召开了金诚信向不特定对象发行可转债项目的内核会议，对金诚信本次发行的申请文件进行了审核，内核意见为：同意我司保荐承销金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。 保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策 程序的核查情况 经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 9月 27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。 （二）监事会审议过程 2024年 9月 27日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。 （三）股东大会审议过程 2024年 10月 14日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。 根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 47,095.11万元、61,113.79万元和 103,122.73万元，平均三年可分配利润为70,443.88万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、本次发行可转债符合中国证监会规定的条件 经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 （二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 经保荐人核查，发行人曾发行过公司债券，具体情况如下表所示：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 47,095.11万元、61,113.79万元和 103,122.73万元，平均可分配利润为 70,443.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 38.35%、45.08%、 46.58%、47.22%。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为68,857.39万元、95,690.01万元、108,497.15万元及 136,246.47万元，经营活动现金流情况总体良好。 截至报告期末，公司应付债券余额为 49,618.50万元，系公司 2020年向不特定对象发行的可转换公司债券尚未转股的部分，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。 截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为 841,731.55万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额为 249,618.50万元，占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的 29.66%，不超过最近一期末净资产的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 45,645.31万元、61,113.79万元和 102,806.63万元。最近三年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9.16%、10.71%和 15.39%，平均为 11.75%，不低于 6%。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2021年度、2022年度及 2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“中汇会审[2022]2196号”、“中汇会审[2023]4359号”、“中汇会审[2024]5271号”的标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]5274号），认为：“金诚信于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至 2024年 9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的 30%。 经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 4、评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 5、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人权利 ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息； ⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ⑦根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； ⑧法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥公司拟修改债券持有人会议规则； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑩公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容） （七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定 《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定 《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 五、发行人主要风险提示 （一）与行业相关风险 1、宏观经济环境引致的风险 矿山服务与矿山资源开发为行业上下游关系。矿山资源开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的波动直接影响矿山资源开发行业，进而对矿山服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山资源开发活动陷入低迷，将一定程度抑制矿山服务行业的需求增长，给公司的业绩增长带来不利影响。 2、地下作业固有的安全环保风险 矿山服务及矿山资源开发存在固有的高危性，在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高；项目运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。资源项目开发过程中产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。（未完）  |