纵横通信(603602):纵横通信关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权
杭州纵横通信股份有限公司 关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划 预留部分（第二批）股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 预留授予日：2024年 11月 20日 ? 预留授予数量：50.00万份 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 20日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2024年 11月 20日为预留授予日，行权价格为 15.35元/股，向符合条件的 1名激励对象授予 50.00万份股票期权。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-055）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 2023年 11月 15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-060）。 3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061）。 4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。 5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。 6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。 7、2024年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第一批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为20.00万份，激励对象为1人，并于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。 （二）董事会关于符合授予条件成就的说明 根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2024年11月20日，公司以现场结合通讯的方式召开了公司第七届董事会第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》。公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。 （三）本次激励计划预留部分（第二批）授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 11月 20日 2、预留授予数量：50.00万份 3、预留授予人数：1人 4、行权价格：15.35元/份（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）本次激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 （3）本次激励计划预留部分的股票期权在 2024年 9月 30日后授予，预留部分的股票期权行权计划安排如下：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、预留部分激励对象名单及授予情况
公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1名激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次预留授予的1名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由15.41元/股调整为15.35元/股。 除上述情况外，本次实施的2023年股票期权激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2024年11月20日授予的50.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
五、法律意见书的结论性意见 北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，纵横通信本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项为合法、有效。 特此公告。 杭州纵横通信股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
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