热景生物(688068):北京热景生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
北京热景生物技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,800万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金。公司已取得兴业银行股份有限公司北京朝外支行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 ● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益。 ● 回购股份价格：不超过人民币 45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本回购方案实施期间暂不存在减持公司股票的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 11月 14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。 （二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第二十条以及根据《公司章程》第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 （三）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7号》）第二条第（四）项情形规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。 公司于 2024年 11月 14日召开第三届董事会第二十四次会议审议，符合《自律监管指引第 7号》有关董事会召开时间和程序的要求。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，公司拟以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过 45元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金。公司已取得兴业银行股份有限公司北京朝外支行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次最终回购的股份全部予以锁定，全部计入有限售条件股份，根据测算，预计公司的股本结构变动情况如下:
1、截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 341,078.53万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 325,959.24万元，按照本次回购资金上限 10,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的 2.93%、3.07%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 2、本次股份回购完成后，亦不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无明确增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、6个月是否存在减持计划。 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东未来3个月、未来 6个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：北京热景生物技术股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B886903108 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京热景生物技术股份有限公司董事会 2024年11月21日 中财网
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