微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价方式回购股份的回购报告书
关于 2024年第二期以集中竞价方式回购股份 的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准； ● 回购股份资金来源：自有资金和/或自筹资金（包括但不限于中国民生银行股份有限公司无锡分行股票回购专项贷款）； ● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划； ● 回购股份价格：不超过人民币 42.76元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 4、公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 5、若上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 11月 13日，公司实际控制人、董事长王磊先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式进行股份回购。经全体董事同意豁免提前通知义务，公司于 2024年 11月 14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“自律监管指引第 7号”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述提议、审议及程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第 7号》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，同时也为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，在考虑公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 3、回购股份数量及占公司总股本比例：以截至公告披露日公司总股本457,678,129股为基础，按照本次回购金额下限人民币 4,000万元、回购金额上限人民币 8,000万元和回购价格上限 42.76元/股进行测算，本次拟回购数量约为 93.55万股至 187.09万股，约占公司目前总股本的比例为 0.20%至 0.41%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次股份回购价格为不超过人民币 42.76元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 自有资金和/或自筹资金（包括但不限于中国民生银行股份有限公司无锡分行股票回购专项贷款）。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
2、数据如有尾差，为四舍五入所致。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产 896,512.92万元，流动资产792,395.26万元，归属于上市公司股东的净资产 256,167.58万元，资产负债率71.43%。按照本次回购资金上限 8,000万元测算，分别占上述财务数据的 0.89%、1.01%、3.12%。 根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人1、经公司自查，除公司于 2024年 6月 5日为部分高级管理人员办理完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，在该等待期限内，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分预计将进入第二个归属期，作为激励对象的公司高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。 3、除此之外，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若前述人员后续存在增减持股份计划，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人系公司实际控制人、董事长王磊先生。2024年 11月 13日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是：公司实际控制人、董事长王磊先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，同时也为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，在考虑公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景的基础上，向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司股份。 提议人提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在回购期间暂无增减持计划。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容： 1、办理回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 4、公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 5、若上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。 四、 其他事项说明 1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等规定，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2024年 11月 14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司2024年 11月 19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-072）。 2、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下： 持有人名称：江苏微导纳米科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886905752 3、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
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