南宁百货(600712):南宁百货大楼股份有限公司章程（2024年11月修订）
南宁百货大楼股份有限公司 章 程 (2024年11月修订) 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………2 第三章 股 份……………………………………………………………6 第一节 股份发行……………………………………………………6 第二节 股份增减和回购……………………………………………6 第三节 股份转让……………………………………………………7 第四章 股东和股东大会…………………………………………………8 第一节 股 东………………………………………………………8 第二节 股东大会的一般规定………………………………………10 第三节 股东大会的召集 …………………………………………12 第四节 股东大会提案与通知 ……………………………………13 第五节 股东大会的召开……………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………16 第五章 党委会 …………………………………………………………19 第六章 董事会 …………………………………………………………21 第一节 董 事 ……………………………………………………21 第二节 董事会 ……………………………………………………23 第七章 总经理及其他高级管理人员 …………………………………26 第八章 监事会 …………………………………………………………28 第一节 监 事 ……………………………………………………28 第二节 监事会 ……………………………………………………29 第九章 财务、会计和审计 ……………………………………………30 第一节 财务会计制度 ……………………………………………30 第二节 内部审计 …………………………………………………32 第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………33 第十章 加强和改进党对公司的领导 ………………………………33 第十一章 通知与公告 …………………………………………………34 第二节 公 告 …………………………………………………35 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………35 第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………35 第二节 解散和清算 ………………………………………………36 第十三章 修改章程 …………………………………………………37 第十四章 附 则 ………………………………………………………38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本《章程》。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准,以定向募集设立；在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：914500001982836073。 第三条 公司于1996年5月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2682万股，并于1996年6月26日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：南宁百货大楼股份有限公司 英文名称：NANNING DEPARTMENT STORE CO.，LTD. 第五条 公司住所：南宁市兴宁区朝阳路39—41、45号 邮政编码：530012 第六条 公司注册资本为人民币54,465.536万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动；发挥党委领导核心和政治核心作用，把数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：将公司打造成为立足南宁、布局广西、辐射东盟的具有较强竞争力的区域性商业龙头企业。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服务。一般项目：食品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银制品销售；日用化学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用木制品销售；文具用品零售；电子产品销售；办公用品销售；电热食品加工设备销售；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩（非医用）销售；音响设备销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；安防设备销售；网络设备销售；办公设备销售；教学专用仪器销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电动自行车销售；五金产品零售；机械电气设备销售；机动车充电销售；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广告制作；广告发布；务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务；有色金属合金销售；金属材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 9042万股，成立时由原有企业经营性净资产评估确认折股 2226万股，由南宁市国有资产管理局持有（之后划转给南宁沛宁资产经营有限责任公司持有），占公司可发行普通股总数的24.62％。2023年9月，南宁沛宁资产经营有限责任公司将其所持有的全部公司股份无偿划转至南宁威宁投资集团有限责任公司。 第二十条 公司股份总数为544,655,360股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本《章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 第三十条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）查阅本《章程》、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本《章程》； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本《章程》； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议第四十三条第二款发生的财务资助事项； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，前款规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。公司对控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）上海证券交易所或者本《章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。 第四十三条 公司不为上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.向公司关联参股公司提供财务资助的。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用本条第二款规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 第四十六条 本公司股东大会的召开地点为：公司住所地或公司召开股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 公司《章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 调整或变更公司现金分红政策； (七) 法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）出席会议的非关联股东（包括委托代理人）、监事可向会议主持人提出关联股东回避该表决事项的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需要回避的，应向股东大会说明理由，并由会议主持人确定其是否应回避该项表决； （四）被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避表决有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式为： （一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体由董事会提名委员会提出。（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会提交，监事会应对候选人的任职资格进行形式审查。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从提案通过之日开始。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十四条 党委会的设立 公司设立党委会，其中党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪委。 第九十五条 公司党委会的职责 公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委会书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、方督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。 5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资、减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。 （四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问题。 （五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 党委会支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，股东大会决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东大会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (四)不得违反本《章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得违反本《章程》的规定，未履行董事会或股东大会报告义务，或未经董事会或股东大会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： （1）向股东大会报告，并按照本《章程》的规定经股东大会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本《章程》的规定，公司不能利用该商业机会。 (七)未向股东大会报告，并按照本《章程》的规定经股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 12个月内仍然有效。对公司秘密的保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本《章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》、股东大会授予的其他职权； （十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，战略与投资委员会召集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （四）单项对外捐赠现金或资产达到50万元，不足100万元事项。 （五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按累计金额计算； 4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》的规定为准。 （六）股东大会授权董事会决定的其他事项。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权，异地董事可采取通讯表决的方式；若以通讯方式召开临时董事会，表决方式为书面通讯表决。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为15年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 理人员。 本《章程》第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九) 本《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理的聘请或辞退由总经理提名并由董事会批准后任命或免职；副总经理协助总经理做好公司的经营管理工作。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 （四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 （五）本《章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反法律法规规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： 一、基本原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 二、具体政策 （一）利润分配形式 规有关规定前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。 （二）现金分红比例 一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之三十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）实施条件及周期 1.公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4.当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度期末资产负债率高于70%； （4）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外），达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，且超过5000万元； （5）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。 5.公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 6.公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 （四）利润分配方案的决策机制 1．公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2．独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4．公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （五）调整利润分配政策的决策机制 公司应当严格执行本《章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要进行调整或者变更的，应当满足本《章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）监督约束 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 加强和改进党对公司的领导 第一百六十六条 充分发挥党组织领导核心和政治核心作用 公司必须坚持中国共产党的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委会通报公司情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或党员经营班子成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。 第一百六十七条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设 坚持党组织对选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，对不胜任、不称职的领导人员及时向上级党组织、公司董事会、总经理提出调整建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。 第一百六十八条 切实落实反腐倡廉“两个责任” 公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。 建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（含电子邮件）方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真、电话、短信、微信、QQ等方式发出。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，在信息披露指定报刊公告。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行 (传真、电子邮件有效) 。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行 (传真、电子邮件有效) 。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他信息披露报刊及www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本《章程》第一百八十四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本《章程》或经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本《章程》或经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十六条 公司因本《章程》第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》或者《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改《章程》： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与《章程》记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改《章程》。 第一百九十五条 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改《章程》的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章程》。 第一百九十七条 《章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照《章程》的规定，制订《章程》细则。《章程》细则不得与《章程》的规定相触。 第二百零条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的《章程》与本《章程》有歧义时，以在广西壮族自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版《章程》为准。 第二百零一条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本《章程》经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，《章程》由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中财网
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