赛恩斯(688480):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司签订合作协议暨关联交易的核查意见
关于赛恩斯环保股份有限公司 与吉林紫金铜业有限公司签订合作协议暨关联交易的核查 意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对赛恩斯与吉林紫金铜业有限公司（以下简称“吉林紫金铜业”）签订《铼酸铵生产线建设运营合作协议》（以下简称“合作协议”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 近日，公司拟与吉林紫金铜业签订合作协议，公司将利用自有资金在吉林紫金铜业厂区内投资建设并运营铼酸铵生产线，其设计产能约 2吨/年，投资总额约 520万元。吉林紫金铜业为铼酸铵生产线的建设运营提供场地（厂房内部），以及铜冶炼生产过程产生的污酸（铼酸铵生产线原料）、生产辅料（水电气汽等）。 该铼酸铵生产线所涉及的全部资产均属于公司资产，公司拥有自主处置权。双方就铼酸铵产品销售额与吉林紫金铜业进行协议分成，运营期间公司向吉林紫金铜业支付场地费用，金额为 10万元/年。公司拥有该铼酸铵生产线运营期 10年，期限从 2025年 1月 1日至 2034年 12月 31日。该合作协议的签订是公司污酸资源化技术产业化过程中对收益共享商业模式的探索，旨在充分利用各方产业优势、技术优势，实现双方合作共赢，为公司后续其他技术产业化落地提供示范效应。 公司股东紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司，吉林紫金铜业为紫金矿业控制的子公司。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经公司内部测算，因签订合作协议在服务期限年度内发生的关联交易金额不超过 1,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。后续公司会在服务期限年度内对因签订合作协议而发生的日常性关联交易进行审议与披露。 二、关联方情况 （一）关联方基本情况
单位：万元
（二）关联方的资信状况 截至本核查意见出具日，吉林紫金铜业资信良好，未被列为失信被执行人。 （三）关联关系说明 公司股东紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）系紫金矿业的全资子公司，吉林紫金铜业为紫金矿业控制的子公司。故吉林紫金铜业为公司关联方。 三、合作协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：赛恩斯环保股份有限公司 乙方：吉林紫金铜业有限公司 （二）项目内容 乙方为甲方的铼酸铵生产线的建设运营提供建设用地（厂房内部），以及铜冶炼生产过程产生的污酸（铼酸铵生产线原料）和生产辅料（水电气汽等）；甲方利用自有资金建设及运营铼酸铵生产线，并利用具有自主知识产权的专利技术对乙方铜冶炼生产过程产生的污酸进行铼资源化回收。 （三）服务期限 1、服务期限：甲方拥有该铼酸铵生产线运营期 10年，期限从 2025年 1月1日至 2034年 12月 31日。 （四）合作模式 1、甲方将铼酸铵生产设备置于乙方厂房内，甲方负责铼酸铵生产线的建设以及运营，双方同意，铼酸铵产品以甲方名义进行销售。 2、铼酸铵生产线的建设及运营在甲方内部独立核算，专账管理。乙方有权审查铼酸铵的销售情况，并可派一名管理人员参与系统运营。 3、乙方提供的原辅料根据实际用量每月 5日前与甲方进行结算（投产后实际原辅料、水、电、气、汽用量及价格以补充协议方式确定）。 （1）甲方支付场地费用，经过双方友好协商约定 10万元/年； （2）甲乙双方根据铼酸铵销售金额，结合协议约定的分成比例计算方法进行分成；分成时间按照半年度为一个结算基准，在每半年度结束后的一个月内进行结算。 （五）违约责任约定 合作各方确定，按以下约定承担各自的违约责任： 1、甲方因自身原因无法履行项目合同约定，乙方有权解除合同，甲方必须赔偿乙方已投入的固定资产及铼资源无法回收造成的损失。 2、乙方因自身原因无法履行项目合同约定，甲方有权解除合同，对于甲方已完成投资建设的项目内容，乙方应当按照评估价格购买或按照评估价格给予甲方补偿，同时乙方需赔偿由此给甲方造成的损失（包括预期利益损失）。 3、任何一方擅自将本合同项目部分或全部技术转让第三人承担的，守约方有权解除合同，违约方赔偿由此给守约方造成的一切经济损失（包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费等）。 4、任何一方在交付完成该铼酸铵生产线建设之前，干涉或不履行合同中约定的双方责任和义务，应赔偿由此给守约方造成的一切经济损失（包括预期利益损失）。 （六）合同生效约定 本合同自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章（或合同专用章）之日起生效。 四、合作背景 （一）铼金属的市场情况 在我国，铼金属的市场需求主要集中在航空航天、石油催化剂、电子电器、医疗器械等多个领域。这些应用领域的多样性和重要性，使得铼成为具有国防与工业重要应用价值的稀有金属元素。随着我国科技水平的不断提升和相关工业领域的不断发展，对金属铼的需求有望继续增长。 铼酸铵产品主要客户群体为铼基础材料、铼金属复杂异形零部件、含铼新材料、铼合金材料及铼合金零部件制造商，该项目所生产的铼酸铵为上述类型企业的主要原材料。 （二）合作方目前污酸处理情况 目前吉林紫金铜业污酸中的铼随着厂区配套环保设施的处理，直接转移到废渣中，没有做到有效回收。 （三）公司污酸资源化铼回收技术发展情况 公司自 2015年开始对污酸中铼回收进行实验室研究。目前在国内多家铜冶炼企业内已完成中试试验并实现工业应用，公司已掌握该技术的核心工艺参数，形成自主知识产权的专利技术。 公司在吉林紫金铜业进行了污酸中铼回收中试试验，中试实验结果充分验证了公司污酸资源化技术在吉林紫金铜业污酸中进行铼回收的适用性。本次合作协议的签订，公司将充分利用吉林紫金铜业现有的含铼污酸废料，发挥公司技术优势，实现铼资源的回收。 五、本次交易对公司的影响 公司污酸资源化治理系列技术已成功应用于工业项目，开发的“预处理+选择性吸附”工艺，采用了新的工艺路线、创新装备、新型吸附材料等，最终实现污酸中稀有金属铼的回收，目前已完工的项目，回收的产成品铼酸铵符合行业标准（YS/T894-2018）中优等品的技术要求。本次合作协议的签订，将进一步稳固公司污酸资源回收技术产业化能力，实现公司污酸资源回收业务从单一项目建设到合作共享模式的转变，进一步提升业务能力，助推公司高质量发展。 六、风险提示 该业务为公司与吉林紫金铜业在污酸资源回收业务收益共享商业模式的探索。吉林紫金铜业提供铼酸铵生产线场地和原料，公司负责铼酸铵生产线的建设和运营，场地费用为双方参照市场情况确定，生产辅料（水电气汽等）每月按照实际使用情况结算，双方根据铼酸铵产品的销售金额进行分成。根据初步商谈结果，双方确认铼酸铵生产线产量低于 0.5吨/年（含）时，不进行销售分成；高于0.5吨/年时，按照销量和销售价格确定分成比例进行销售分成。该关联交易由双方通过商业谈判确定，整体具有商业合理性和公允性，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。 本次拟签署的合作协议不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，未来生产线运营期间，该项目的整体经营情况可能面临污酸原料波动、实际产量、铼酸铵市场价格起伏等因素的影响。铼金属属于小众市场，容易受到供需关系影响，导致价格波动较大，同时铼回收为公司专利技术的一种新型商业模式应用，该项目属于公司收益共享项目，存在一定的市场风险；该项目对公司后续经营业绩的影响，以铼酸铵生产线实际运营情况为准。 本次关联交易可能存在上述相关风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时公司也将积极履行相关信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露交易进展情况。 七、关联交易的审议程序 （一） 董事会审议情况 公司于 2024 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与吉林紫金铜业有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》。关联董事邱江传先生进行了回避表决。 本次董事会召开前，本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 （二） 监事会审议情况 经核查，监事会认为：公司本次拟与吉林紫金铜业有限公司签订《铼酸铵生产线建设运营合作协议》，合作建设并运营铼酸铵生产线构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，是公司基于加快污酸资源化技术产业落地的要求，充分利用各方优势、实现共赢，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司与吉林紫金铜业有限公司签订《铼酸铵生产线建设运营合作协议》暨关联交易事项。 （三） 独立董事专门会议审议情况 经核查，独立董事专门会议认为：公司本次拟与吉林紫金铜业有限公司签订《铼酸铵生产线建设运营合作协议》，合作建设并运营铼酸铵生产线构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，是公司基于加快污酸资源化技术产业落地的要求，充分利用各方优势、实现共赢，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。交易价格为双方协商约定，公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意公司与吉林紫金铜业有限公司签订《铼酸铵生产线建设运营合作协议》暨关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司签订合作协议暨关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯《公司章程》的规定。本次交易价格为双方根据商业谈判确定，整体具有商业合理性和公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。申万宏源承销保荐对赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司签订合作协议暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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