巨一科技(688162):国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于安徽巨一科技股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，就巨一科技使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3,425.00万股，每股发行价格人民币 46.00元，募集资金总额为人民币 1,575,500,000.00元；扣除本次发行费用人民币 98,436,816.04元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,477,063,183.96元。上述募集资金已全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021年 11月5日出具了容诚验字[2021]230Z0271号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目的调整情况 因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。 为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下： 单位：人民币万元
三、本次使用募集资金向全资子公司借款情况 （一）提供借款以实施募投项目的基本情况 根据募投项目建设进展和实际资金需求，公司拟使用“通用工业智能装备产业化建设项目”剩余的募集资金 8,927.47万元及利息收入（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）向全资子公司巨一动力提供无息借款，用于实施募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”。公司向全资子公司巨一动力提供借款的借款期限至相应募投项目实施完毕为止，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向巨一动力提供无息借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。到期后如双方无异议，自动续期。募集资金将专项用于上述募投项目的实施，存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。 （二）本次借款对象基本情况 1、公司名称：合肥巨一动力系统有限公司 2、注册资本：15,000万元人民币 3、成立时间：2015年 11月 12日 4、法定代表人：刘蕾 5、注册地址：合肥市包河工业区上海路东大连路北 6、经营范围：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、电子产品、物联网产品、机电产品、软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构；公司持有其 100%股权，系公司全资子公司 8、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
本次向全资子公司巨一动力提供借款基于推进募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，巨一动力的资金实力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。 五、本次提供借款后募集资金的管理 公司将根据募投项目的实施进度，一次或分次向巨一动力拨付募集资金。此外，巨一动力已按规定与公司、保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次借款将存放于上述开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”的实施工作，不得用于其他用途，并将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金使用实施有效监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、本次提供借款履行的程序 2024年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用“通用工业智能装备产业化建设项目”剩余的募集资金 8,927.47万元及利息收入（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）向巨一动力提供无息借款，用于实施募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司巨一动力提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，监事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司巨一动力提供借款用于实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的程序。本次使用募集资金向全资子公司巨一动力提供借款用于实施募投项目事项是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上,保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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