金钟股份(301133):首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告
广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次解除限售的股份为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“金钟股份”）首次公开发行前已发行股份。 2、本次解除限售股东户数6户，解除限售股份的数量为71,562,036股，占公司总股本的67.1181%。 3、公司于2021年11月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，本次解除限售的股份上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。 一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810号文），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,530,000股，并于2021年11月26日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为106,096,616股，其中有限售条件的股份数量为82,153,425股，占首次公开发行后总股本的77.4327%；无限售条件流通股 23,943,191股，占首次公开发行后总股本的22.5673%。 2022年5月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-022）。 2022年11月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为8,004,580股，占公司总股本的7.5446%。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-034）。 2023年11月27日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为1,326,500股，占公司总股本的1.2503%。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-081）。 （二）上市后股本变动情况 1、2024年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为65名激励对象办理归属限制性股票共计531,000股。在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象全额放弃出资。因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数合计62名，对应归属数量520,500股。公司按有关规定办理完成上述限制性股票登记手续，并已于2024年3月25日上市流通，本次新增股份登记完成后，公司总股本由106,096,616股增加至106,617,116股。 2、经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司于2023年11月9日向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的35,000.00万元可转换公司债券于2023年12月1日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。“金钟转债”于2024年5月15日开始转股，截至2024年11月18日，“金钟转债”合计转换公司股票3,922股，公司总股本由106,617,116股增加至106,621,038股。 除上述股份变动之外，公司自首次公开发行股票至今，未发生其他导致公司股份变动的情形。 截至2024年11月18日，公司总股本为106,621,038股，其中有限售条件的股份数量为 71,593,536股，占公司总股本的 67.1477%（其中首发前限售股71,562,036股，占公司总股份的67.1181%；其中高管锁定股31,500股，占公司总股本的0.0295%），无限售条件流通股35,027,502股，占公司总股本的32.8523%。 本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为71,562,036股，占公司总股份的67.1181%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计6名，分别为：公司控股股东广州思呈睿企业管理有限公司（以下简称“广州思呈睿”）、实际控制人辛洪萍及其关联方辛洪燕、李小敏、珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海思普睿”）、珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海思普”）。 前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况如下： （一）控股股东、实际控制人及其关联方的股份锁定承诺 公司控股股东广州思呈睿、公司实际控制人辛洪萍及其关联方辛洪燕、李小敏、珠海思普睿、珠海思普就其直接或间接持有公司的股份锁定期限承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人/本企业所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本公司/本人/本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 此外，辛洪萍、辛洪燕作为发行时公司的董事、高级管理人员还同时承诺：“本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。” （二）发行前持股5%以上的股东的持股意向承诺 公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍、持股5%以上的股东辛洪燕、李小敏就持有公司股份的持股意向的承诺如下： 1、本公司/本人看好金钟股份的业务发展，拟长期持有其股份； 2、本公司/本人在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股票锁定期满后本公司/本人拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务； 3、本公司/本人减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减持价格不低于发行价格； 4、本公司/本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本公司违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本公司/本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为71,562,036股，占公司总股本的67.1181%。 3、本次解除限售的股东户数为6户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：辛洪萍为珠海思普睿的执行事务合伙人，持有珠海思普睿40.31%的合伙企业份额；辛洪燕为珠海思普的执行事务合伙人，持有珠海思普34.34%的合伙企业份额。 注3：公司实际控制人辛洪萍及股东辛洪燕现任公司董事、高级管理人员，根据相关减持规则及其承诺，其在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；公司现任董事会秘书兼财务总监王贤诚、监事罗锋、监事黄科仕及监事刘文超通过员工持股平台珠海思普睿或珠海思普间接持有公司股份，根据相关减持规则及其本人在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，上述人员在其担任公司高级管理人员或监事期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；股东李小敏现任公司副总经理，根据相关减持规则，李小敏在担任公司高级管理人员期间，转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%。 注4：本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 本次股份解除限售后，公司股东将严格遵守关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。 同时，公司董事会将监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关规则要求，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
注2：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。 注3：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，公司本次解除限售股份并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、上市公司限售股份解除限售申请表； 3、股本结构表和限售股份明细数据表； 4、南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开 发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见。 广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会 2024年11月21日 中财网
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