华兴源创(688001):华兴源创：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金及中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行提供的股票回购专项贷款，专项贷款金额不超过人民币3,500万元； ● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划； ● 回购股份价格：不超过人民币 47.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体承诺如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险； 4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年11月14日召开第三届董事会第七次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《华兴源创：第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-060）。 （二）提交股东大会审议情况 根据《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案由三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审议本次回购事项的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 根据近期国家有关部门发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，董事会积极响应国家提振资本市场健康稳定发展的相关政策，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司长远、健康、可持续发展，结合公司长期发展战略、当前经营情况及财务状况，公司拟实施本次股份回购计划。 本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。上述期间若国家相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将根据修订后的法律法规或政策进行相应修改。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销； 2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）； 3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 5,000万元、回购价格上限47.00元/股测算，回购数量约为1,063,829股，回购股份比例约占公司总股本的0.24%。按照本次回购下限人民币2,500万元、回购价格上限47.00元/股测算，回购数量约为531,915股，回购比例约占公司总股本的0.12%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过人民币47.00元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金及中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过人民币3,500万元。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元、上限人民币 5,000 万元和回购价格上限47.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为531,915股至1,063,829股，约占公司目前总股本的比例为 0.12%至 0.24%，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
2、因“华兴转债”处于转股期，为方便计算，除特殊说明外本公告中涉及的公司总股本数均为2024年11月19日收盘时公司总股本数为准。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产552,053.73万元，归属于上市公司股东的净资产 378,839.02 万元，流动资产 299,480.26 万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述指标的0.91%、1.32%、1.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 5,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年 9月30日（未经审计），公司资产负债率为31.38%，货币资金为47,535.65万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司于2024年9月12日完成2024年员工持股计划证券账户的非交易过户登记手续。公司部分董事、监事和高级管理人员参与了员工持股计划，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的《华兴源创：关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-053）。除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月内尚无明确减持计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。 若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律法规等有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据相关法律法规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体情况详见公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华兴源创：关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-062）。 （二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下： 持有人名称：苏州华兴源创科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886903019 （三）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 中财网
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