深信服(300454):北京市金杜(深圳)律师事务所关于深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深信服科技股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划第二个归属期条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：深信服科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2021年度限制性股票激励计划（以下简称“2021年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2021年度激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次归属及本次作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权 （一）关于 2021年度激励计划的批准和授权 1、2021年 8月 19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021 年度激励计划相关议案。 2、2021年 8月 19日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年度限制性股票激励计划激励对象名单>》等 2021年度激励计划相关议案。 3、2021年 10月 18日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021年度激励计划相关议案。 （二）关于本次归属及本次作废的批准和授权 1、2024年 11月 20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于 2021年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。 2、2024年 11月 20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。 3、2024年 11月 20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年度激励计划（草案）》）的相关规定。 二、 关于本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《2021年度激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”的“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止；预留的限制性股票第二个归属期自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司第二届董事会第三十一次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于公司向 2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的公告》，2021年度激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2021年 11月 30日；根据公司第二届董事会第三十二次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予 2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的公告》，2021年度激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2021年 12月 10日。因此，截至本法律意见书出具日，公司 2021年度激励计划首次授予部分与预留授予部分均处于第二个归属期。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《2021年度激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”的“六、限制性股票的授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下： 1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、公司监事会出具的《关于公司 2021年度激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日， 2021年度激励计划归属的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据《2021年度激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年度《审计报告》（普华永道中天审字(2023)第 10079号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年度《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10117号）及公司出具的书面说明与承诺，公司 2020年度的营业收入为 5,458,395,234.15元，2022年度的营业收入为7,412,876,692.82元，2022年较公司2020年的营业收入增长35.81%，符合《2021年度激励计划（草案）》规定的首次授予及预留授予第二个归属期“以 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 10%”的业绩考核目标。 4、个人层面业绩考核要求 根据《2021年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面中，除 156名激励对象因离职、7名激励对象因子公司控制权发生变更、1名激励对象业绩考核不达标不得归属外，剩余 1,460名激励对象个人层面业绩考核评等级均为 B或 B以上，个人层面归属比例为 100%；预留授予的 19名激励对象中，除 4名激励对象因离职、1名激励对象业绩考核不达标不得归属外，剩余 14名激励对象个人层面业绩考核评等级均为 B或 B以上，个人层面归属比例为 100%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021年度激励计划第二个归属期的归属条件已成就。 三、 关于本次作废的主要内容 根据《2021年度激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”规定，“所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。”根据《2021年度激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”规定，“激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。”根据《2021年度激励计划（草案）》第八章“公司和激励对象发生异动的处理”规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件等资料及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2021年度股票激励计划的 160名激励对象已离职而不再符合激励要求，其已获授未归属的 264,492股限制性股票作废失效；7名激励对象因劳动关系所在子公司控制权发生变更而不再符合激励要求，其已获授未归属的 7,260股限制性股票作废失效；2名激励对象因个人层面业绩考核不达标而不再符合激励要求，其已获授未归属的 10,350股限制性股票作废失效。 综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2021年度激励计划第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________ 杨 茹 __________________ 孙昊天 单位负责人：_________________ 赵显龙 二〇二四年 月 日 中财网
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