北玻股份(002613):洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书
原标题:北玻股份:洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：163,398,692股 （二）发行价格：3.06元/股 （三）募集资金总额：人民币 499,999,997.52元 （四）募集资金净额：人民币 493,679,242.82元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：163,398,692股 2、股票上市时间：2024年 11月 26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让，新增股份限售期从上市首日起算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 26 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 26 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 29 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 31 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 31 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 33 九、备查文件 ............................................................................................................. 33 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 1、公司内部决策程序 2023年 4月 7日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。 2023年 9月 7日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 4月 25日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。发行人董事会同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。 2023年 7月 7日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 481,597,289股，占发行人股本总额的 51.3885%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。 2024年 5月 17日，发行人召开了 2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 439,663,567股，占发行人股本总额的 46.9140%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年 1月 11日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 2月 21日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕270号），本次发行已取得中国证监会注册批复。 3、发行过程 （1）发出《认购邀请书》情况 在北京大成律师事务所的见证下，发行人与主承销商于 2024年 10月 22日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关附件。发行人、保荐人（主承销商）向深交所报送的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前 20名股东中的 17个股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3家）、证券投资基金管理公司 37家、证券公司 26家、保险机构投资者 14家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 22家，剔除重复计算部分共计 113家。 自本次发行方案和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，保荐人（主承销商）收到 12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的本次发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 10月25日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 14个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，14个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为3.06元/股。 本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为3.06元/股，本次发行股票数量为163,398,692股，募集资金总额为499,999,997.52元。 本次发行最终确定的发行对象及获配价格、获配股数、获配金额情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （三）发行时间 本次发行时间为 2024年 10月 25日（T日）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 118,073.17万元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00万元（含本数），拟向特定对象发行的股份数量为“本次募集资金上限 50,000.00万元除以发行底价 3.00元/股”所计算的股数及281,151,000股的孰低值，即 166,666,666股（含 166,666,666股）。 本次向特定对象发行股票数量最终为 163,398,692股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024年 10月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的80%。本次发行底价为 3.00元/股，认购对象可以在 3.00元/股基础上以增加 0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购金额，每个认购对象申报的价格不超过三档。 北京大成律师事务所对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 102.00%。 （七）募集资金和发行费用 根据 3.06元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 499,999,997.52元，扣除发行费用（不含增值税）6,320,754.70元后，实际募集资金净额为493,679,242.82元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 本次发行费用明细构成如下：
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （十）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至 2024年 10月 30日，本次发行获配的 14名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据信永中和 2024年 11月 1日出具的《华泰联合证券有限责任公司特定对象认购资金的实收情况验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0077号），截至 2024年 10月 30日 17:00止，华泰联合证券累计收到北玻股份向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 499,999,997.52元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2024年 10月 31日，华泰联合证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至北玻股份指定存储账户中。根据信永中和 2024年 11月 1日出具的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0076号），截至 2024年 10月 31日止，北玻股份本次向特定对象发行股票总数量为 163,398,692股，发行价格为 3.06元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,997.52元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币6,320,754.70元，实际募集资金净额为人民币 493,679,242.82元，其中：新增股本人民币 163,398,692.00元，新增资本公积人民币 330,280,550.82元。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与保荐人及相关银行签署募集资金监管协议。 截至本上市公告书出具之日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 11月 12日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十三）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）张家港市金茂创业投资有限公司
认购对象的管理人为重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为深圳市共同基金管理有限公司，其基本信息如下：
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 张家港市金茂创业投资有限公司、张宇及李天虹以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以及兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管理的 68个资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的 38个资产管理计划参与认购；广发基金管理有限公司以其管理的 1个资产管理计划参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的 1个资产管理计划及 2个公募基金产品参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8个资产管理计划及 11个公募基金产品参与认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的 26个资产管理计划参与认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司管理的“重环天和一号私募股权投资基金”、深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同大健康量化私募证券投资基金”和“共同富裕私募证券投资基金”，以及杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的“杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。 4、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
5、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：“洛阳北方玻璃技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。 发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 北玻股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经查验，发行人律师认为： “截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 11月 12日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：北玻股份；证券代码为：002613；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 11月 26日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 11日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
 |