天融信(002212):完善与修订员工持股计划
关于完善与修订员工持股计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于完善与修订员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 3月 27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”2022年持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2022年持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就“奋斗者”2022年持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。 2、2022年 4月 13日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2022年持股计划获得批准，公司于 2022年 4月 14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的“奋斗者”2022年持股计划。 3、2022年 5月 6日，公司完成了“奋斗者”2022年持股计划非交易过户，并于 2022年 5月 10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。 4、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订“奋斗者”2022年持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。 5、2023年5月9日，公司“奋斗者”2022年持股计划第一个锁定期（12个月）届满，公司于2023年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。 6、2023年 8月 17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善“奋斗者”2022年持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。 7、2024年 5月 9日，公司“奋斗者”2022年持股计划第二个锁定期（24个月）届满，公司于 2024年 5月 11日披露了《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》。 8、2024年 11月 20日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于完善与修订员工持股计划的议案》。董事会同意对“奋斗者”2022年持股计划进行完善与修订。 （二）“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年增补持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 10月 28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就“奋斗者”2022年增补持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。2022年 11月 11日，北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2022年增补持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。 2、2022年 11月 21日，公司 2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2022年增补持股计划获得批准，公司于 2022年 11月 22日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的“奋斗者”2022年增补持股计划。 3、2022年 12月 8日，公司完成了“奋斗者”2022年增补持股计划非交易过户，并于2022年 12月 10日披露了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。 4、2023年 8月 17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善“奋斗者”2022年增补持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。 5、2024年 11月 20日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于完善与修订员工持股计划的议案》。董事会同意对“奋斗者”2022年增补持股计划进行完善与修订。 （三）“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就“奋斗者”2023年增补持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2023年增补持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。 2、2023年 10月 20日，公司 2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2023年增补持股计划获得批准，公司于 2023年 10月 21日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的“奋斗者”2023年增补持股计划。 3、2023年 11月 9日，公司完成了“奋斗者”2023年增补持股计划非交易过户，并于2023年 11月 11日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。 4、2024年 11月 20日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于完善与修订员工持股计划的议案》。董事会同意对“奋斗者”2023年增补持股计划进行完善与修订。 （四）“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2024年增补持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 1月 8日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司第七届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2024年 1月 17日，北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2024年增补持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。 2、2024年 1月 24日，公司 2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2024年增补持股计划获得批准，公司于 2024年 1月 25日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的“奋斗者”2024年增补持股计划。 3、2024年1月31日，公司完成了“奋斗者”2024年增补持股计划非交易过户，并于2024年2月2日披露了《关于“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。 4、2024年11月20日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于完善与修订员工持股计划的议案》。董事会同意对“奋斗者”2024年增补持股计划进行完善与修订。 二、本次完善与修订员工持股计划的情况 为更好地发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司长远发展，公司董事会同意对“奋斗者”2022年持股计划、“奋斗者”2022年增补持股计划、“奋斗者”2023年增补持股计划及“奋斗者”2024年增补持股计划（以下统称“各期员工持股计划”）进行完善与修订，具体内容前后对比如下： （注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替；因各期员工持股计划修改内容一致，不再分期重复列示） 完善与修订前： 1、公司层面业绩考核 “…… 上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。” 2、个人层面业绩考核 “在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据考核结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。” 3、员工持股计划的清算与分配 “…… 在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。” 4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 “…… 在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 “…… 上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。” 完善与修订后： 1、公司层面业绩考核 “…… 上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。” 2、个人层面业绩考核 “在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据考核结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。” 3、员工持股计划的清算与分配 “…… 在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后确定处置方式。” 4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 “…… 在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后确定处置方式。” 5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 “…… 上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。” 《“奋斗者”第一期员工持股计划（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）》《“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于 2024年 11月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、 对公司的影响 公司本次对员工持股计划进行完善与修订,能够更好地发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司长远发展，从而更好达到员工持股计划的目的。 四、 监事会意见 经审核，监事会认为：本次对员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及各期员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对员工持股计划进行完善与修订。 五、 备查文件 1、公司第七届董事会第十六次会议决议； 2、公司第七届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十一日 中财网
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