天融信(002212):2024年第七次临时股东大会的法律意见
?贵阳 ?乌鲁木齐 ?郑州 ?石家庄 ?合肥 ?海南 ?青岛 ?南昌 ?大连 ?银川 ?拉孜 ?香港 ?巴黎 ?马德里 ?斯德哥尔摩 ?纽约 ?马来西亚 广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9346、38799348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200 国浩律师(广州)事务所 关于天融信科技集团股份有限公司 2024年第七次临时股东大会的法律意见 天融信科技集团股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受天融信科技集团股份有限公司(以下简称“天融信”)的委托，指派郭佳、陈伟律师(以下简称“本所律师”)出席天融信2024年第七次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由天融信董事会根据2024年11月4日召开的第七届董事会第十五次会议决议召集，天融信董事会已于2024年11月5日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年11月20日13:00在广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月20日9:15至9:25、9:30至11：30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月20日9:15至15:00期间的任意时间。 天融信董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他相关人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。 二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为截至2024年11月15日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的股份总数85,347,269股，占天融信有表决权股份总数的7.3373%(截至股权登记日，公司总股本为1,179,453,879股，其中公司回购专户中库存股16,250,907股，该等股份不享有表决权，下同)。 出席本次股东大会现场会议的还有天融信的董事、监事、董事会秘书。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计1,033人，代表股份数29,687,841股，占天融信有表决权股份总数的2.5522%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和天融信章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 1、《关于变更2024年度审计机构的议案》的表决结果： 同意113,023,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2511%；反对769,702股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6691%；弃权1,242,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0798%。该议案获得通过。 2、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的表决结果： 同意113,026,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2537%；反对731,802股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6362%；弃权1,277,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1101%。该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文，是本所《关于天融信科技集团股份有限公司2024年第七次临时股东大会的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 郭 佳 负责人： 签字律师： 程 秉 陈 伟 二〇二四年十一月二十日 中财网
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