凯发电气(300407):凯发电气关于向激励对象授予限制性股票
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2024-068 天津凯发电气股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2024年 11月 20日 2、限制性股票授予数量：500.00万股 3、限制性股票授予价格：3.97元/股 4、股权激励方式：第二类限制性股票 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 20日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2024年 11月20日，授予限制性股票 500.00万股，授予价格为 3.97元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、本激励计划授予的限制性股票数量 本激励计划授予的限制性股票数量合计 500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,820.05万股的 1.57%。本激励计划不设预留权益。 3、本激励计划授予的限制性股票的分配情况 本激励计划的激励对象总人数为 157人，具体包括： （1）高级管理人员； （2）中层管理人员； （3）各部门业务骨干。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 5、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 6、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 7、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
根据本激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 9月 5日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。 2、2024年 9月 5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3、2024年 9月 5日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2024年 9月 6日至 2024年 9月 15日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 19日，公司披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年 9月 23日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 6、2024年 11月 20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、董事会对授予条件满足的情况说明 根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的157名激励对象授予限制性股票 500.00万股。 四、限制性股票授予情况说明 （一）授予日：2024年 11月 20日； （二）授予数量：500.00万股； （三）授予价格：3.97元/股； （四）授予人数：157人； （五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于 2024年 11月 20日用该模型对授予的 500.00万股限制性股票公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：11.82元/股（公司股票授予日收盘价为 11.82元/股）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：37.94%、29.15%、28.29%（分别采用创业板综合指数截至 2024年 11月 20日最近 12、24、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元、万股
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份的情况 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次定向发行限制性股票筹集的资金将用于公司补充流动资金。 九、监事会对授予日激励对象名单的核实意见 监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核查，发表核实意见如下： （一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及各部门业务骨干，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2024年第一次临时股东大会批准的公司第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （四）限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （五）公司和限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意公司以 2024年 11月 20日为授予日，向符合条件的 157名激励对象授予 500.00万股限制性股票。 十、监事会意见 经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2024年 11月 20日，并同意向符合授予条件的 157名激励对象授予 500.00万股限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 北京中伦文德（天津）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；本激励计划的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合相关法律法规及《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。 十二、备查文件 （一）第六届董事会第十一次会议决议； （二）第六届监事会第十次会议决议； （三）监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核实意见； （四）北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
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