节能铁汉(300197):中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司向控股股东申请借款暨关联交易的核查意见
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 向控股股东申请借款暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股股东申请借款暨关联交易情况进行了核查，情况如下： 一、关联交易概述 为了满足中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）日常运营及业务发展资金需求，公司拟向控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）申请不超过人民币 7.14亿元的借款，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），担保方式为公司提供相关资产抵、质押，借款额度有效期 1年，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。 中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 公司于 2024年 11月 20日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。 何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：中国节能环保集团有限公司 法定代表人：宋鑫 注册资本：810,000万元人民币 住所：北京市大兴区宏业东路 1号院 25号楼 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91110000100010310K 成立日期：1989年 6月 22日 经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、财务状况 截至 2023年 12月 31日，中国节能资产总额 280,358,580,839.22元,净资产89,240,569,521.16元。2023年实现营业收入 55,500,009,064.73元，净利润2,524,168,152.54元。 3、关联关系 中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策和定价依据 本次控股股东中国节能为公司提供资金支持，公司提供相关资产抵、质押，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 1、借款额度：不超过 7.14亿元。 2、借款利率：不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR）。 3、额度有效期：1年。 4、担保方式：提供固定资产、股权资产、债权资产的抵、质押担保。 5、其他具体内容以正式借款协议文本为准。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司向控股股东中国节能申请不超过人民币 7.14亿元的借款，公司提供相关资产抵、质押，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），主要为满足公司日常运营及业务发展资金需求，体现公司充分发挥与控股股东的协同效应，系双方正常的商业往来。不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本公告披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为77.40亿元，除上述交易以外，为公司海外业务提供关联担保金额为 4.23亿阿联酋迪拉姆。 七、独立董事专门会议审核意见 2024年 11月 20日，公司召开第五届董事会 2024年第十二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：上述关联交易事项是为了保障公司日常经营对资金的需求。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，公司以固定资产、股权资产及债权资产为该笔借款提供抵、质押担保，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均需回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。 八、保荐人核查意见 经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司向控股股东申请借款暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议和独立董事专门会议审议通过，该事项的内部审议程序符合法律法规的有关规定。关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的事项，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐人对节能铁汉上述关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司向控股股东申请借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李笑彦 侯 顺 中信建投证券股份有限公司 2024年 11月 20日 中财网
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