华远地产(600743):华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之核查意见
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时间：2024年11月20日 18:20:56 中财网 |
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原标题: 华远地产:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对 华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海证券交易所
《关于对 华远地产股份有限公司重大资产出售暨关
联交易草案的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月
上海证券交易所：
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 10月 23日收到上海证券交易所出具的《关于对 华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）。华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《 华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题 1、关于持续经营能力 ........................................................................................ 3
问题 2、关于资产的评估情况 .................................................................................... 9
问题 3、关于担保情况 .............................................................................................. 25
问题1、关于持续经营能力
草案披露，标的资产2024年4月30日的资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，标的资产2023年营业收入占公司营业收入的98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%。
请公司结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵 100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括 华远地产、华远新航和长沙橘韵。
2024年 8月 29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。
（一）上市公司剩余业务情况
1、市场竞争格局及资源积累
本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。
湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为 72.48%，排名全国第一。
长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。
酒店共设 345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括 1,160平方米的大宴会厅。2023年及 2024年 1-8月，长沙君悦酒店入住率均在 80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。
长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了 2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。
2、历史经营业绩
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-8月 | 2023年度 | | 营业收入 | 17,205.06 | 26,259.59 | | 营业利润 | 540.83 | 3,435.59 | | 利润总额 | 500.73 | 3,449.52 | | 净利润 | 786.60 | 8,631.44 | | 归属于母公司股东的净利润 | 786.60 | 8,631.44 |
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为 26,259.59万元及 17,205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为 8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加 162,306.23万元、71,521.50万元。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年 1-8月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
3、关联交易情况
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-8月 | 2023年度 | | 营业收入 | 17,205.06 | 26,259.59 | | 关联方收入 | 449.33 | 818.54 | | 其中：关联销售收入 | - | 7.88 | | 关联租赁收入 | 449.33 | 810.67 | | 关联收入占比 | 2.61% | 3.12% |
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为 3.12%和 2.61%，关联收入占比小。
（二）上市公司拟收购的物业管理业务情况
1、物业管理业务基本情况
未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和 2024年 1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：2023年及 2024年 1-6月，华远好天地的主要财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年 6月 30日
/2024年 1-6月 | 2023年 12月 31日
/2023年度 | | 资产总额 | 4,073.19 | 3,276.70 | | 负债总额 | 2,649.79 | 1,880.68 | | 所有者权益 | 1,423.40 | 1,396.02 | | 营业收入 | 3,112.89 | 6,121.43 | | 利润总额 | 27.37 | 772.48 | | 项目 | 2024年 6月 30日
/2024年 1-6月 | 2023年 12月 31日
/2023年度 | | 净利润 | 27.38 | 772.48 |
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入 1.40万亿元，同比增长 5.2%，增速高于服务业增加值同比增长 2.9个百分点。
华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西 大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。
2、关联交易占比情况
华远好天地 2023年度及 2024年 1-6月营业收入分别为 6,121.43万元和3,112.89万元。2023年度及 2024年 1-6月，华远好天地关联销售占比约为 80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。
综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过 20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZB11113号、信会师报字[2024]第 ZB11237号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等，其中 2024年 4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为 38.42亿元和 4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。
2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债券的方式进行置换。截至 2024年 4月 30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值 34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在 2024年 8月末前偿还。2024年 8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为 0.65亿元和 8.04亿元，合计占资产总额的比例为 35.86%。
本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 8月 31日/2024年 1-8月 | | | 2023年 12月 31日/2023年度 | | | | | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | | 资产总额 | 2,607,501.45 | 242,468.01 | -90.70% | 3,055,780.28 | 235,794.39 | -92.28% | | 负债总额 | 2,395,020.71 | 169,868.02 | -92.91% | 2,705,835.21 | 128,844.12 | -95.24% | | 资产负债率 | 91.85% | 70.06% | 下降 21.79
个百分点 | 88.55% | 54.64% | 下降 33.91
个百分点 | | 营业收入 | 312,274.21 | 17,205.06 | -94.49% | 1,598,645.39 | 26,259.59 | -98.36% | | 净利润 | -64,781.71 | 786.60 | 增加
65,568.31万
元 | -142,921.23 | 8,631.44 | 增加
151,552.67
万元 | | 归属于母公司
所有者的净利
润 | -70,858.75 | 786.60 | 增加
71,645.35万
元 | -153,674.79 | 8,631.44 | 增加
162,306.23
万元 | | 归属于母公司
股东的每股净
资产（元/股） | -0.0475 | 0.3094 | 增加 0.3569
元/股 | 0.3141 | 0.4559 | 增加 0.1417
元/股 | | 每股收益（元/
股） | -0.3616 | 0.0034 | 增加 0.3650
元/股 | -0.7777 | 0.0368 | 增加 0.8145
元/股 |
如果本次交易得以实施，公司 2023年末及 2024年 8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降 33.91和 21.79个百分点。2023年度及 2024年 1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为 8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加 162,306.23万元、71,645.35万元。
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性；
2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
问题2、关于资产的评估情况
草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%。
其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：
（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据
1、华远置业的具体财务数据
华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 流动资产 | 1,791,250.30 | 2,185,729.53 | 4,128,614.57 | | 其中：货币资金 | 81,863.22 | 237,607.14 | 542,787.44 | | 其他应收款 | 199,480.38 | 181,346.45 | 211,725.95 | | 存货 | 1,397,827.31 | 1,642,191.68 | 3,178,676.60 | | 非流动资产 | 688,551.24 | 700,405.58 | 204,274.75 | | 其中：长期股权投资 | 46,073.67 | 44,939.44 | 56,280.13 | | 投资性房地产 | 502,904.15 | 512,750.05 | 11,647.53 | | 资产总计 | 2,479,801.54 | 2,886,135.11 | 4,332,889.33 | | 流动负债 | 2,250,872.70 | 2,554,467.06 | 3,772,226.33 | | 非流动负债 | 400,977.40 | 365,424.54 | 307,148.47 | | 负债总计 | 2,651,850.10 | 2,919,891.59 | 4,079,374.81 | | 所有者权益总计 | -172,048.56 | -33,756.48 | 253,514.52 | | 归属于母公司所有者权
益 | -236,966.42 | -92,597.30 | 285,252.11 | | 永续债 | 158,700.83 | 217,405.00 | 314,905.00 | | 归属于母公司所有者权
益（扣除永续债） | -395,667.25 | -310,002.30 | -29,652.89 | | 利润表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 | | 营业收入 | 295,637.39 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 | | 营业成本 | 241,747.05 | 1,350,039.44 | 998,243.33 | | 营业利润 | -60,590.91 | -89,848.55 | -465,253.67 | | 利润总额 | -59,683.08 | -90,899.60 | -468,101.38 | | 净利润 | -65,609.47 | -151,535.84 | -499,368.43 |
报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 流动资产 | 1,122,839.39 | 1,129,545.93 | 1,627,664.35 | | 其中：货币资金 | 54.16 | 7,523.70 | 24,035.17 | | 其他应收款 | 1,119,630.16 | 1,118,878.34 | 1,600,485.18 | | 存货 | 3,143.75 | 3,143.75 | 3,143.75 | | 非流动资产 | 386,339.71 | 438,735.05 | 592,032.59 | | 其中：长期股权投资 | 371,969.10 | 423,754.47 | 572,262.27 | | 投资性房地产 | 94.36 | 97.81 | 102.99 | | 资产总计 | 1,509,179.10 | 1,568,280.98 | 2,219,696.94 | | 流动负债 | 1,770,919.30 | 1,696,801.37 | 1,883,127.69 | | 非流动负债 | 18,151.75 | 107.28 | - | | 负债总计 | 1,789,071.05 | 1,696,908.66 | 1,883,127.69 | | 所有者权益 | -279,891.95 | -128,627.68 | 336,569.25 | | 永续债 | 158,700.83 | 217,405.00 | 314,905.00 | | 所有者权益（扣除永续
债） | -438,592.78 | -346,032.68 | 21,664.25 | | 利润表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 | | 营业收入 | 2,815.01 | 4,369.33 | 6,097.33 | | 营业成本 | 752.38 | 1,449.73 | 18.28 | | 营业利润 | -46,267.76 | -336,569.43 | -230,066.28 | | 利润总额 | -46,271.67 | -336,376.44 | -229,870.74 | | 净利润 | -48,400.43 | -338,906.13 | -226,359.33 |
2、华远置业主要子公司的具体财务数据
华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额 5%以上标准确定的主要子公司具体包括：
| 序
号 | 公司名称 | 简称 | 直接持股比
例 | 成立日期 | | 1 | 北京新润致远房地产开发有限公司 | 新润致远 | 50% | 2015/12/2 | | 2 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 石家庄尚隆 | 100% | 2019/5/5 | | 3 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 | 任丘华睿 | 51% | 2019/11/4 | | 4 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 | 盛丰和华 | 100% | 2018/5/9 | | 序
号 | 公司名称 | 简称 | 直接持股比
例 | 成立日期 | | 5 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 篆山澜岛 | 100% | 2010/12/17 | | 6 | 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 | 长沙隆锦 | 50% | 2019/5/23 | | 7 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 重庆筑华 | 100% | 2017/12/13 | | 8 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 华信致远 | 100% | 2018/4/16 |
注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。
报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | | | | | | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | | 新润致远 | 633,140.17 | 70,433.74 | 15,763.94 | -12,783.01 | | 石家庄尚隆 | 320,611.91 | -193,775.12 | 1,262.15 | -17,312.83 | | 任丘华睿 | 222,202.89 | 144,215.74 | 95,689.30 | 21,292.62 | | 盛丰和华 | 163,748.61 | -136,356.31 | 34,571.27 | -1,557.19 | | 篆山澜岛 | 141,899.58 | -61,977.34 | 3,544.54 | -17,245.16 | | 长沙隆宏 | 110,885.36 | -67,304.03 | 15,536.98 | -2,569.28 | | 重庆筑华 | 110,345.27 | -49,847.56 | 3,382.05 | -12,181.94 | | 华信致远 | 23,446.59 | -88,340.08 | 2,473.00 | 396.16 | | 公司名称 | 2023年12月31日/2023年度 | | | | | | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | | 新润致远 | 654,944.46 | 83,216.76 | 51,021.95 | -31,817.12 | | 石家庄尚隆 | 297,960.27 | -176,462.29 | 158,642.17 | -68,244.00 | | 任丘华睿 | 396,192.04 | 122,923.11 | 738,159.37 | 121,236.81 | | 盛丰和华 | 205,718.76 | -134,799.12 | 95,977.22 | -21,856.00 | | 篆山澜岛 | 149,400.51 | -44,732.18 | 4,755.05 | -53,153.84 | | 长沙隆宏 | 126,455.01 | -64,734.75 | 8,842.54 | -11,985.57 | | 重庆筑华 | 118,630.92 | -37,665.62 | 71,881.47 | -16,495.24 | | 华信致远 | 31,692.33 | -88,736.24 | 40,816.60 | -6,763.02 | | 公司名称 | 2022年12月31日/2022年度 | | | | | | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | | 新润致远 | 689,836.91 | 115,033.87 | 13,648.03 | -36,638.10 | | 石家庄尚隆 | 445,651.33 | -108,218.29 | 111.27 | -142,559.56 | | 任丘华睿 | 899,462.19 | 1,686.30 | - | -1,219.88 | | 盛丰和华 | 253,293.58 | -112,943.12 | 72,552.91 | -105,354.84 | | 篆山澜岛 | 186,730.86 | 8,421.66 | 8,836.40 | -3,400.83 | | 长沙隆宏 | 130,551.13 | -52,749.18 | 0.38 | -44,733.66 | | 重庆筑华 | 192,298.30 | -21,170.39 | 5,013.66 | -37,537.41 | | 华信致远 | 61,536.71 | -81,973.21 | 53,193.76 | -32,365.98 |
（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
1、主要子公司财务状况及经营情况
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对较高，累计实现营业收入 833,848.67万元、净利润 141,309.55万元；其余 7家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远净资产维持为正外，其余 6家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关内容。
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
| 序
号 | 公司名称 | 所开发项目介绍 | | 1 | 新润致远 | 新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路
173号院，业态主要为商业、办公。项目于 2018年开工建设，2021年
底开盘预售，总建筑面积 217,709平方米，其中 142,916平方米商业地
产在投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售
面积 55,719平方米，截至评估基准日已售建筑面积 21,283平方米，总
体去化率约 38% | | 2 | 石家庄尚隆 | 石家庄尚隆所开发项目为昆仑赋项目，位于石家庄市高新区天山公园
东南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于 2019
年开工建设，2019年 12月开盘预售，总建筑面积 568,019平方米，可
售面积 480,759平方米，截至评估基准日已售建筑面积 234,681平方
米，总体去化率约 49% | | 3 | 任丘华睿 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于 2019年 11月，主营房地
产开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州
市任丘市，业态主要为住宅。项目于 2020年开工建设，2020年开盘预
售，总建筑面积 1,292,028平方米，可售面积 1,278,472平方米，截至
评估基准日已售建筑面积 1,256,849平方米，总体去化率约 98% | | 4 | 盛丰和华 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于 2018年 5月，主营房地产开
发及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分
二期建设，其中一期于 2019年 6月开工，2019年 7月开启预售，2023
年 10月竣工，主要业态为住宅、保障房。一期总建筑面积 212,171平
米、可售面积 158,456平方米，截至评估基准日已售建筑面积 57,705平
方米，总体去化率约 36%。二期于 2020年 7月开工，2020年 8月开启
预售，2023年 11月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积 291,535
平方米、可售面积 200,290平方米，截至评估基准日已售建筑面积
160,674平方米，总体去化率约 80% | | 5 | 篆山澜岛 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于 2010年 12月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江
新城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南 820米，业态主要
为住宅。项目于 2018年开工建设，2018年 8月开盘预售，项目分三
期，一期总建筑面积 206,629平方米，可售面积 192,982平方米，截至
评估基准日已售建筑面积 101,107平方米，总体去化率约 52%；二、三
期总建筑面积 587,119平方米，可售面积 492,663平方米，截至评估基
准日已售建筑面积 3,903平方米，总体去化率 1%左右。 | | 6 | 长沙隆宏 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于 2018年 5月，主营房地产开
发及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙
经开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项
目于 2021年开工建设，2021年开盘预售，总建筑面积 318,906平方米，
截至评估基准日已售建筑面积 40,992平方米，可售建筑面积 301,464
平方米，总体去化率约 14% | | 7 | 重庆筑华 | 重庆筑华房地产开发有限公司成立于 2017年 12月，主营房地产开发
及销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣
路，业态主要为高层、洋房、车位和商业。项目于 2018年开工建设，
2018年 7月开盘预售，总建筑面积 471,118平方米，可售面积 457,822
平方米，截至评估基准日已售建筑面积 286,922平方米，总体去化率约
63% | | 8 | 华信致远 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于 2018年 4月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区
三水新城映海路，业态主要为住宅、商业。项目于 2018年 5月开工建
设，2019年 3月年开盘预售，总建筑面积 309,012平方米，可售面积
238,274平方米，截至评估基准日已售建筑面积 217,750平方米，总体 | | | | 去化率约 91% |
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下： 单位：平方米
| 序
号 | 公司 | 项目名称 | 经营业
态 | 项目
进度 | 项目用
地面积 | 总建筑面
积 | 可售建筑
面积 | 截至评估基
准日期已售
（含已预
售）建筑面
积 | | 1 | 新润致远 | 北京石景山项
目 | 商业、
办公 | 竣工 | 35,245 | 217,709 | 55,719 | 21,283 | | 2 | 石家庄尚
隆 | 昆仑赋项目 | 住宅 | 在建 | 172,516 | 568,019 | 480,759 | 234,681 | | 3 | 任丘华睿 | 石油海蓝城项
目 | 住宅 | 竣工 | 513,460 | 1,292,028 | 1,278,472 | 1,256,849 | | 4 | 盛丰和华 | 和府一期项目 | 住宅、
保障房 | 竣工 | 79,459 | 212,171 | 158,456 | 57,705 | | | | 和府二期项目 | 住宅 | 竣工 | 112,497 | 291,535 | 200,290 | 160,674 | | 5 | 篆山澜岛 | 春风度一期项
目 | 住宅 | 竣工 | 150,118 | 206,629 | 192,982 | 101,107 | | | | 春风度二期项
目 | 住宅 | 在建 | 168,012 | 587,119 | 492,663 | 3,903 | | | | 春风度三期项
目 | 住宅 | 拟建 | 167,668 | | | | | 6 | 长沙隆宏 | 长沙海蓝城二
期项目 | 住宅 | 在建 | 79,096 | 318,906 | 301,464 | 40,992 | | 7 | 重庆筑华 | 重庆海蓝城项
目 | 住宅、
商业 | 在建 | 136,794 | 471,118 | 457,822 | 286,922 | | 8 | 华信致远 | 佛山海蓝城项
目 | 住宅、
商业 | 竣工 | 82,036 | 309,012 | 238,274 | 217,750 |
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的 142,916平方米商业地产。
2、长期股权投资的评估结果与减值情况
华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。
单位：万元
| 公司名称 | 直接
持股
比例 | 子公司净资产评估结果 | | | 母公司层面长期股权投资评估结果 | | | | | | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | | 新润致远 | 50% | 76,121.79 | 84,214.13 | 8,092.34 | 39,593.12 | 42,107.07 | 2,513.95 | | 石家庄尚隆 | 100% | -186,519.43 | -186,519.43 | - | - | -186,519.43 | -186,519.43 | | 任丘华睿 | 51% | 126,153.06 | 145,735.68 | 19,582.62 | 2,295.00 | 74,325.19 | 72,030.19 | | 盛丰和华 | 100% | -134,727.50 | -134,288.63 | 438.87 | - | -134,288.62 | -134,288.62 | | 篆山澜岛 | 100% | -58,647.23 | -56,796.96 | 1,850.27 | - | -56,796.96 | -56,796.96 | | 长沙隆锦 | 50% | -67,574.06 | -67,571.56 | 2.50 | - | -33,788.03 | -33,788.03 | | 重庆筑华 | 100% | -44,849.87 | -44,839.96 | 9.91 | - | -44,839.95 | -44,839.95 | | 华信致远 | 100% | -88,852.96 | -87,257.12 | 1,595.84 | - | -87,257.13 | -87,257.13 | | 其他 | / | / | / | / | 326,514.96 | 283,966.17 | -42,548.79 | | 合计 | / | / | / | / | 368,403.08 | -143,091.69 | -511,494.77 |
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额为-468,945.98万元，占增减值总额的比例超过 90%。
3、主要子公司的评估过程和评估方法
（1）主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元
| 序
号 | 公司名称 | 总资产评估值 | 净资产评估值 | 存货及投资性
房地产评估值 | 存货及投资性
房地产评估值/
总资产评估值 | | 1 | 新润致远 | 651,955.23 | 84,214.13 | 634,687.00 | 97% | | 2 | 石家庄尚隆 | 311,950.00 | -186,519.43 | 272,280.14 | 87% | | 3 | 任丘华睿 | 331,824.48 | 145,735.68 | 93,276.86 | 28% | | 4 | 盛丰和华 | 170,012.63 | -134,288.63 | 158,213.26 | 93% | | 5 | 篆山澜岛 | 145,186.24 | -56,796.96 | 130,376.95 | 90% | | 6 | 长沙隆宏 | 114,199.74 | -67,571.56 | 108,331.29 | 95% | | 7 | 重庆筑华 | 111,553.97 | -44,839.96 | 99,170.90 | 89% | | 8 | 华信致远 | 27,608.59 | -87,257.12 | 20,830.04 | 75% |
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较低，且账上存在大额应收 华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为 142,980.00万元，占总资产评估值的比例 43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的科目。
（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元
| 所属公
司 | 项目名称 | 核算科
目 | 账面原值 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减值
率 | | 新润致
远 | 北京石景
山项目 | 存货 | 173,899.15 | 141,008.69 | 143,584.85 | 2,576.16 | 1.83% | | | | 投资性
房地产 | 504,447.67 | 490,613.89 | 491,102.15 | 488.26 | 0.10% | | 石家庄
尚隆 | 昆仑赋项
目 | 存货 | 416,542.26 | 269,878.93 | 272,280.14 | 2,401.21 | 0.89% | | 任丘华
睿 | 石油海蓝
城项目 | 存货 | 73,694.67 | 73,694.67 | 93,276.86 | 19,582.19 | 26.57% | | 盛丰和
华 | 和府项目 | 存货 | 245,062.93 | 157,571.71 | 158,213.26 | 641.54 | 0.41% | | 篆山澜
岛 | 春风度项
目 | 存货 | 187,340.09 | 130,163.59 | 130,376.95 | 213.35 | 0.16% | | 长沙隆
宏 | 长沙海蓝
城二期项
目 | 存货 | 170,878.06 | 108,317.82 | 108,331.29 | 13.47 | 0.01% | | 重庆筑
华 | 重庆海蓝
城项目 | 存货 | 130,185.35 | 98,630.75 | 99,170.90 | 540.15 | 0.55% | | 华信致
远 | 佛山海蓝
城项目 | 存货 | 31,441.81 | 19,233.41 | 20,830.04 | 1,596.63 | 8.30% |
除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
①存货评估方法
对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费用和相关税费及部分利润后确定评估值。
对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
②投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
①存货的评估过程
A、存货基本情况
华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情况”的相关内容。
B、评估参数的选取
（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定。
（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。
（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为 7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。
（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的3%确定。
（G）续建管理费用：按照预计续建成本的 2%确定。
（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为 25%。
（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。
C、评估结果
主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元
| 所属公司 | 预计售价 | 预计续建
成本 | 税金及附
加 | 销售费用
及续建管
理费用 | 所得税 | 部分利润 | 评估值 | | 新润致远 | 148,450.27 | - | 1,079.68 | 3,785.75 | - | - | 143,584.85 | | 石家庄尚
隆 | 436,403.04 | 137,877.36 | 16,276.65 | 9,968.88 | - | - | 272,280.14 | | 任丘华睿 | 111,533.72 | - | 10,044.61 | 288.11 | 6,882.48 | 1,041.66 | 93,276.86 | | 盛丰和华 | 168,605.73 | - | 6,209.38 | 4,183.09 | - | - | 158,213.26 | | 篆山澜岛 | 453,590.41 | 274,396.37 | 29,977.49 | 17,044.91 | 493.05 | 1,301.64 | 130,376.95 | | 长沙隆宏 | 199,294.58 | 75,160.57 | 9,009.49 | 6,793.23 | - | - | 108,331.29 | | 重庆筑华 | 138,046.46 | 28,918.01 | 5,948.29 | 4,009.27 | | | 99,170.90 | | 华信致远 | 21,352.33 | - | - | 522.29 | - | - | 20,830.04 |
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税； （2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。（未完）
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