容知日新(688768):容知日新2023年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量及价格 1、发行数量：5,801,305股 2、发行价格：27.58元/股 3、募集资金总额：人民币 159,999,991.90元 4、募集资金净额：人民币 155,971,752.45元 ? 预计上市时间 安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“容知日新”或“发行人”）本次发行新增股份 5,801,305股已于 2024年 11月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂卫华先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 5,801,305股有限售条件流通股，占公司总股本 87,427,353股（发行完成后）的 6.64%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为聂卫华先生和贾维银先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 2月 16日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过前述与本次发行相关的议案。根据公司 2023年第一次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。 3、2024年 2月 1日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。 4、2024年 2月 21日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 5、2024年 5月 7日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》及《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，募集资金总额由 20,000万元（含本数）调整至 16,000万元（含本数）。 （二）监管部门的审核流程 1、2023年 5月 30日，发行人收到上交所出具的《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 2、2024年 6月 7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]882号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 5,801,305股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 28日，本次的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即不低于 24.00元/股。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量） 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 27.58元/股，与发行底价的比率为 114.92%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 159,999,991.90元，扣除不含税的发行费用人民币 4,028,239.45元，发行人实际募集资金净额为人民币 155,971,752.45元。 5、保荐人（主承销商） 本次发行的保荐人（主承销商）为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。 （四）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 11月 6日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0110号），截至 2024年 11月 4日下午 15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 159,999,991.90元。 2024年 11月 5日，国元证券已将上述认购款项扣除保荐及承销费（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 11月 6日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0111号），截至 2024年 11月 5日止，发行人已向 16家特定投资者发行人民币普通股股票 5,801,305股，募集资金总额人民币159,999,991.90元，扣除不含税的发行费用人民币 4,028,239.45元，发行人实际募集资金净额为人民币155,971,752.45元，其中计入股本人民币5,801,305.00元，计入资本公积人民币 150,170,447.45元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》“以下简称《实施细则》”等相关法规规定。 2、股份登记情况 公司于 2024年 11月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （五）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （六）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]882号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除本次发行董事会决议提前确定的发行对象聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （七）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的规定；本次发行的发行对象符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则。发行人和主承销商确定本次发行价格为 27.58元/股。 本次发行股数 5,801,305股，募集资金总额 159,999,991.90元，均未超过公司股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 16名。本次发行配售结果如下：
1、聂卫华
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，将在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除聂卫华先生外，本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
本次发行前，公司总股本为81,626,048股，本次向特定对象发行股票5,801,305股，发行后公司总股本为 87,427,353股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 5,801,305股有限售条件流通股，占公司总股本 87,427,353股（发行完成后）的 6.64%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次募投项目紧紧围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向，符合国家产业政策和公司的经营发展战略，系对公司主营业务的进一步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的业务及资产整合计划。 （三）本次发行对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。 本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与聂卫华先生及其控制的其他企业之间新增同业竞争。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。 六、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 保荐代表人：姚阳、王奇 项目协办人：陈松松 经办人员：俞强、李慧、高树发、周旭 联系电话：0551-62207999 传真：0551-62207967 传真：0551-62207967 （二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 签字律师：陆彤彤、王文涛、李金泽 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 签字注册会计师：王彩霞、鲁意宏、姚娜 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 签字注册会计师：郑磊、鲁意宏、吴婷婷 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 特此公告。 安徽容知日新科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 21日 中财网
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