容知日新(688768):安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:容知日新:安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二四年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：5,801,305股 发行价格：27.58元/股 认购方式：现金 募集资金总额：人民币159,999,991.90元 募集资金净额：人民币155,971,752.45元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东聂卫华先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示 ................................................................ 1 一、发行数量及价格 ............................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 .................................................... 1 三、新增股份的限售安排 .......................................................... 1 目 录 .................................................................. 2 释 义 .................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 4 一、发行人基本情况 ....................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................ 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 22 三、新增股份的上市时间 .................................................. 22 四、新增股份的限售安排 .................................................. 22 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................... 23 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 ........................................ 24 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................. 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................... 28 一、保荐人(主承销商) .................................................... 28 二、发行人律师 .......................................................... 28 三、审计机构 ............................................................ 28 四、验资机构 ............................................................ 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................... 30 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 .................................. 30 第六节 其他重要事项 ................................................... 31 第七节 备查文件 ....................................................... 32 一、备查文件目录 ........................................................ 32 二、查阅地点及时间 ...................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 主营业务：工业设备智能运维整体解决方案。 主要产品：报告期内，公司主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，按其终端产品的表现形式，主要包含有线系统、无线系统和手持系统三个系列，能够为客户提供工业设备的状态监测、健康状态评估、故障精确诊断、维护检修措施指导、服务信息推送等服务。此外，公司还向客户销售 iEAM软件、自制传感器和提供技术服务等。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）发行人于2023年2月16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 （2）2023年3月6日，发行人2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。 （3）2024年2月1日，发行人第三届董事会第十四次会议审议同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。 （4）2024年2月21日，发行人2024年第一次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 （5）2024年5月7日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了调整本次发行募集资金金额等相关事项的议案，募集资金总额由20,000.00万元调整至16,000.00万元，并对本次发行方案进行相应修订。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年5月30日，发行人收到上交所出具的《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 （2）2024年6月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]882号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 (1)《认购邀请书》的发送情况 发行人及主承销商已于2024年10月25日向上交所报送《发行与承销方案》及《安徽容知日新科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后，发行人新增收到5名投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京市康达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。 新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
(2)申购报价情况 经北京市康达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年10月30日（T日）9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到28名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 申购报价情况如下：
4、发行对象与获配情况 本次发行对应的认购总股数为5,801,305股，认购总金额为159,999,991.90元。本次发行对象确定为 16家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 57,306,590股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年10月28日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于24.00元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为27.58元/股，与发行底价的比率为114.92%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 本次发行募集资金总额为人民币 159,999,991.90元，扣除不含税的发行费用人民币4,028,239.45元，发行人实际募集资金净额为人民币155,971,752.45元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东聂卫华先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月6日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0110号），截至2024年11月4日下午15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 159,999,991.90元。 2024年11月5日，国元证券已将上述认购款项扣除保荐及承销费（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月6日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0111号），截至 2024年 11月 5日止，发行人已向16家特定投资者发行人民币普通股股票 5,801,305股，募集资金总额人民币159,999,991.90元，扣除不含税的发行费用人民币4,028,239.45元，发行人实际募集资金净额为人民币 155,971,752.45 元，其中计入股本人民币5,801,305.00元，计入资本公积人民币150,170,447.45元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的5,801,305股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）本次发行对象基本情况 1、聂卫华
本次向特定投资者发行股票的发行对象中，聂卫华先生为发行人的控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除聂卫华先生外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 董事会决议确定的发行对象聂卫华先生认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，聂卫华先生及关联方与发行人之间不存在其他重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，将在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除聂卫华先生外，本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增11号私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成阳明良知私募证券投资基金、芜湖元康投资管理有限公司-元康皓月一号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 芜湖江瑞投资管理有限公司参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 聂卫华、王月怡均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 5、发行对象的认购资金来源 以董事会决议确定的发行对象，即发行人控股股东、实际控制人聂卫华先生承诺其参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中批复》（证监许可[2024]882号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为：： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除本次发行董事会决议提前确定的发行对象聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的规定；本次发行的发行对象对象符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：容知日新 证券代码：688768 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂卫华先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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