华英农业(002321):浙江天册律师事务所《关于河南华英农业发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于河南华英农业发展股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1831号 致：河南华英农业发展股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）的委托，指派本所律师姚毅琳、傅剑参加公司 2024年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2024年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华英农业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华英农业 2024年第三次临时股东大会并对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，《河南华英农业发展股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》已于 2024年10月 31日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。后因控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）提议将公司于 2024年 11月 7日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，公司于 2024年 11月 8日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告了《河南华英农业发展股份有限公司关于增加 2024年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据上述本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2024年 11月 20日 14:30；召开地点为河南省潢川县产业集聚区工业大道 1号 16楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 20日上午 9:15至 2024年 11月 20日下午 15:00期间的任意时间。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》； 2、《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》； 3、《关于调整 2024年度日常关联交易预计的议案》； 4、《关于变更会计师事务所的议案》。 本次股东大会的上述议题及相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、截至 2024年 11月 15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事及高级管理人员。 3、本所见证律师。 4、公司邀请列席会议的嘉宾。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表股份 905,543,327股，占公司股份总数的 42.4562%。 结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共439名，代表股份 129,931,368股，占公司股份总数的 6.0918%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》 同意469,258,936股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2701%；反对3,003,991股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6355%；弃权446,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0944%。关联股东已回避表决，回避表决股数合计为562,765,568股。 2、《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》 同意469,105,536股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2377%；反对3,107,691股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6574%；弃权495,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1049%。关联股东已回避表决，回避表决股数合计为562,765,568股。 3、《关于调整2024 年度日常关联交易预计的议案》 同意468,452,936股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3640%；反对2,488,891股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.5279%；弃权509,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1080%。关联股东已回避表决，回避表决股数合计为564,023,468股。 4、《关于变更会计师事务所的议案》 同意1,000,202,282股，占出席本次会议有效表决权股份总数的96.5936%；反对34,664,413股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.3477%；弃权608,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0587%。 本次股东大会已就上述议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，审议议案均获得通过，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2024H1831号的《浙江天册律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二四年十一月二十日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师： 签署： 承办律师： 签署： 中财网
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