朗坤环境(301305):招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司 首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,892,700股，于 2023年 5月 23日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 182,678,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 243,570,700股，其中无限售条件流通股数量为 55,957,284股，占本次发行后总股本比例为22.9737%，有限售条件流通股数量为 187,613,416股（其中：网下配售限售股3,181,357股，首发前限售股 182,678,000股，战略配售限售股 1,754,059股），占本次发行后总股本比例为 77.0263%。 2023年 11月 23日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 3,181,357股，占公司总股本的 1.3061%。具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2024年 5月 23日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为 65,262,059股，占公司总股本的 26.7939%。 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至本公告披露日，公司股份总额为 243,570,700股，尚未解除限售的股份数量为 119,170,000股，占公司总股本的比例为 48.9262%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为 6,885,000股，占发行后总股本的 2.8267%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东一共1户，为杨友强。 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，具体内容如下： “1.1 本人直接持有的发行人首发前股份自发行人股票上市之日起 12个月内，不得转让或者委托他人管理本人，也不得提议由发行人回购该部分股份；本人通过深圳市建银财富投资控股有限公司、深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。 1.2 发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 1.3 锁定期满后，本人在发行人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让直接或间接持有的发行人股份不得超过所持发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人因提前离职的，离职半年后至就任时确定的任期届满六个月的期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让直接或间接持有的发行人股份不得超过所持发行人股份总数的 25%。 1.4本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人在锁定期满后拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。 1.5 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。 1.6 若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前不减持公司股份。 1.7 本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。 1.8 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他费用时直接扣除相应款项。因本人违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本人承担相应的法律责任。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首发前限售股股东无其他特别承诺。 鉴于公司股票于 2023年 5月 23日上市，截至 2023年 6月 26日收市，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（公司股票发行价为 25.25元/股），触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承个月，延长锁定期后到期日为 2024年 11月 25日。具体内容详见公司于 2023年 6月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 25日（星期一）。 2、本次解除限售股份的股份数量为 6,885,000股，占总股本的 2.8267%。 3、本次解除限售股份的股东户数为 1户。 4、本次解除限售股份的具体情况如下表：
2、本次解除限售股份的股东杨友强为公司董事及副总经理，其本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售数量的 25%。 3、股东杨友强通过深圳市建银财富投资控股有限公司、深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 511.50万股，公司董事会承诺将监督股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售后，公司的股份变动情况如下：
五、保荐机构核查意见 上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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