供销大集(000564):供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:供销大集:供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目录 目录 声明 ..................................................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2 资产评估报告 .................................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ... 4 二、评估目的 .................................................................................................................. 17 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 17 四、价值类型 .................................................................................................................. 18 五、评估基准日 .............................................................................................................. 18 六、评估依据 .................................................................................................................. 19 七、评估方法 .................................................................................................................. 21 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 29 九、评估假设 .................................................................................................................. 31 十、评估结论 .................................................................................................................. 32 十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 33 十二、资产评估报告的使用限制说明 ...................................................................... 47 十三、资产评估报告日................................................................................................. 48 资产评估报告附件 ......................................................................................................... 50 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第2页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产 所涉及的北京新合作商业发展有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 天兴评报字（2024）第 1561号 北京天健兴业资产评估有限公司接受供销大集集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益在 2024年 8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单及批复（会签公文编号：27273930），供销大集集团股份有限公司拟以现金形式收购北京新合作商业发展有限公司股权，为此需要对北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益于 2024年 8月 31日的市场价值进行评估，为该事宜提供价值参考意见。 二、评估对象：北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益。 三、评估范围：北京新合作商业发展有限公司全部资产及相关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2024年 8月 31日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估，北京新合作商业发展有限公司总资产账面价值为374,841.97万元，评估价值为 518,364.02万元，增值额为 143,522.05万元，增值率为38.29%；总负债账面价值为 222,065.76万元，评估价值为 222,065.76万元，无增减供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2024年 8月 31日起，至 2025年 8月 30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第4页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产 所涉及的北京新合作商业发展有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 1561号 供销大集集团股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益在 2024年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人 企业名称：供销大集集团股份有限公司 注册地址：西安市解放路 103号 法定代表人：朱延东 注册资本：1916377.7335万元人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 营业期限：1996-12-14 至 无固定期限 许可项目：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第5页 纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目） （二）被评估单位概况 1.基本信息 企业名称：北京新合作商业发展有限公司（以下简称“新合作发展”） 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号 14层 1403 法定代表人：王永威 注册资本：13,360.5723万人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 营业期限：2013-01-25 至 无固定期限 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；日用品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子产品销售；机械设备销售；企业管理；物业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.历史沿革及公司股权变更情况 北京新合作商业发展有限公司的前身为湖南财信中昊人防投资有限公司，成立日期为 2013年 1月 25日，由湖南省财信房地产开发有限责任公司、湖南中昊房地产开发有限公司和湖南省人防协会共同出资设立，公司设立时的股权结构如下所示： 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
2015年 7月 16日，湖南中昊房地产开发有限公司与湖南新合作实业投资有限公司签订《湖南中昊人防实业投资有限公司股权转让协议》，约定湖南中昊房地产开发有限公司将其持有湖南财信中昊人防投资有限公司的 3,500.00万元股权（其中实缴 700.00万元）以人民币 1,400.00万元的价格转让给湖南新合作实业投资有限公司，其中 700.00万元为原始出资。 2015年 7月 22日，湖南财信中昊人防投资有限公司召开临时股东会并作出决议：（1）同意公司股东湖南中昊房地产开发有限公司将其持有本公司 70%的股权转让给湖南新合作实业投资有限公司，并签署《股权转让协议》；（2）同意公司名称变更为“湖南新合作中昊人防发展有限公司”。 本次变更完成后，公司的股权结构如下：
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第7页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第7页
本次变更完成后，公司股权结构如下：
2017年 6月 26日，湖南新合作城市地下空间发展有限公司召开临时股东会并作出决议，湖南新合作实业投资有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司与湖南中升物贸投资有限公司签订了《股权转让协议》，湖南新合作实业投资有限公司将持有公司的 3,500.00万元股权（实缴 3,500.00万元）中 2,186.80万元股权以 2,186.80万元转让给商贸连锁集团，1,313.20万元股权以 1,313.20万元转让给湖南中升物贸投资有限公司。 本次变更后，公司的股权结构如下： 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第8页
2018年 6月 16日，北京新合作商业发展有限公司召开临时股东会并作出决议：（1）同意股东湖南中升物贸投资有限公司将持有的公司 1,313.20万元实缴出资额即 26.264%的股权，以 1,969.80万元的价格转让给深圳兴翔投资控股有限公司；（2）同意股东湖南中昊房地产开发有限公司将其持有的公司 500.00万元实缴出资额即10%的股权，以 750.00万元的价格转让给深圳兴翔投资控股有限公司。 本次变更后，公司股权结构如下：
2018年 7月 17日，湖南省人防协会与深圳兴翔投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，双方约定，湖南省人防协会将持有公司的 100.00万元实缴出资额即 2%的股权转让给深圳兴翔投资控股有限公司。 本次变更后，公司股权结构如下：
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第9页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第9页
本次变更后，公司股权结构如下：
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第10页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第10页
本次变更后，公司股权结构如下：
本次变更后，公司股权结构如下：
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页
评估基准日时点，被评估单位应付中国供销商贸流通集团有限公司 559,651,480.41元。根据供销商贸集团 2024年 10月总办会纪要和董事会决议审议、并经中国供销集团有限公司总办会审议通过，供销商贸集团将其对被评估单位的应收款项 559,651,480.41元转为对被评估单位的投资，其中 31,112,084.13 元计入实收资本，528,539,396.28 元计入资本公积。截至评估报告日之前，上述债转股增资事项已完成工商变更，变更后的股东出资额及股权如下：
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第12页
北京新合作商业发展有限公司申报纳入评估范围的资产包括：货币资金、预付账款、应收股利、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、其他权益工具投资、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。 主要资产的类型及特点如下： （1）其他应收款 其他应收款核算内容主要为新合作发展公司与长投单位的内部往来、项目开办费、员工备用金借款等。 （2）长期股权投资 截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计 24项，投资明细如下： 金额单位：元
北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页 供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的 北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页
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