[收购]供销大集(000564):收购北京新合作商业发展有限公司51%股权
原标题:供销大集:关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的公告 供销大集集团股份有限公司 关于收购北京新合作商业发展有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）拟以现金 151,112.11万元收购中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸集团”）、湖南中升物贸投资有限公司（以下简称“中升物贸”）及湖南睿隆商贸有限公司（以下简称“睿隆商贸”）持有的北京新合作商业发展有限公司（以下简称“商业发展公司”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的股权”）。 本次交易的交易对方之一供销商贸集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）的一致行动人，供销大集董事长朱延东担任交易对方供销商贸集团董事长，供销大集副董事长王永威担任交易对方供销商贸集团董事、副总经理以及标的公司商业发展公司董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司第十一届董事会 2024年第四次独立董事专门会议审议了《关于收购北京新合作商业发展有限公司 51%股权的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于 2024年 11月 20日召开第十一届董事会第七次会议，关联董事朱延东、王永威和王仁刚回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京新合作商业发展有限公司 51%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 ㈠供销商贸集团 1.公司名称：中国供销商贸流通集团有限公司 2.统一社会信用代码：91110102MA7KM0MQ0J 3.类型：有限责任公司（法人独资） 4.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号 14层 1412 5.公司注册资本：169,300.35万元 6.法定代表人：朱延东 7.成立日期：2022年 3月 8日 8.经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9.股权结构：供销商贸集团由中国供销集团有限公司 100%持股。 10.经查询，供销商贸集团不属于失信被执行人。 11.财务情况：供销商贸集团以“为农服务”为宗旨，弘扬“辛勤、合作、专业、创新”的企业精神，以县域流通服务网络建设为抓手，加强数字驱动、平台支撑、网络链接，围绕“现代流通网点建设和运营”、“流通基础设施建设与运营”和“数字供应链与商品贸易”三大业务方向，着力打造线上线下相融合，工业品下行、农产品进城，服务城乡的双向流通网络。供销商贸集团经审计的 2023年 12月 31日总资产为1,602,355.99万元，净资产为 443,834.30万元；2023年度实现营业收入 1,487,781.56万元，净利润 26,837.79万元。未经审计的 2024年 9月 30日总资产为 2,073,953.65万元，净资产为 395,394.50万元；2024年 1-9月实现营业收入 1,183,838.10万元，净利润 10,756.37万元。 12.关联关系的说明:供销商贸集团为公司控股股东中合农信的一致行动人，供销大集董事长朱延东担任供销商贸集团董事长，供销大集副董事长王永威担任供销商贸集团董事、副总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联法人。 ㈡中升物贸 1.公司名称：湖南中升物贸投资有限公司 2.统一社会信用代码：91430102782870552U 3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道五一大道 235号湘域中央 1栋 1723室 5.公司注册资本：8,000万元 6.法定代表人：曹铭辉 7.成立日期：2005年 12月 23日 8.经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；活禽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；以自有资金从事投资活动；企业管理；品牌管理；市场营销策划；货物进出口；五金产品零售；五金产品批发；木炭、薪柴销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电气设备销售；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；家用电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股权结构：中升物贸股东曹铭辉持股比例为 99%，王静持股比例为 1%。 10.经查询，中升物贸不属于失信被执行人。 11.经营情况：中升物贸 2020年被湖南省工商联评为 100强企业第 75名，是湖南地区具有一定品牌影响力的民营贸易投资型企业，主要从事大宗商品贸易及股权投资业务。近年来，在国家一系列促进民营经济发展的政策支持下，确定了“一主两辅”的经营思路，切入了长期股权投资和短期项目投资的相关业务，参股北京新合作商业发展有限公司，在冷链物流项目开发、城市地下空间开发与利用方面取得突破性进展。 ㈢睿隆商贸 1.公司名称：湖南睿隆商贸有限公司 2.统一社会信用代码：91430102MA4L6NCX5B 3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道五一路 235号湘域中央 1栋 1712房 5.公司注册资本：920万元 6.法定代表人：廖东源 7.成立日期：2016年 9月 30日 8.经营范围：煤炭及制品、建材、装饰材料、机电产品、五金产品、耐火材料、农产品、通用机械设备、电气机械设备、预包装食品、散装食品、消防设备及器材的销售；金属及金属矿、橡胶制品、仪器仪表、工艺品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 9.股权结构：睿隆商贸股东曹丽枚持股比例为 54.50%；谢玉平持股比例为 11.30%；李俊波、刘开喜、宁斐、颜家红、许伶、谢美涛持股比例均为 5.7%。 10.经查询，睿隆商贸不属于失信被执行人。 11.经营情况：睿隆商贸主要从事大宗商品贸易、股权投资业务，近年来通过资本投资活动获得收益并实现了资产的增值，为未来实现经营价值延伸打下良好的基础。 三、关联交易标的情况 ㈠交易标的的基本情况 1.公司名称：北京新合作商业发展有限公司 2.成立日期：2013年 1月 25日 3.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号 14层 1403 4.法定代表人：王永威 5.注册资本：16,471.7807万元 6.经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；日用品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子产品销售；机械设备销售；企业管理；物业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7.股权结构
供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸同意本次股权转让，放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。深圳兴翔投资控股有限公司已出具相关函件，放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。 9.经查询，商业发展公司不是失信被执行人。 ㈡交易标的主要业务及关联交易情况 1.主要业务情况 商业发展公司主营商业网点建设与运营、商贸物流、大宗商品贸易三大业务，是中国供销集团有限公司（以下简称“中国供销集团”）旗下供销商贸集团的核心企业，是国内单建式平急两用、平战结合人防工程开发建设与运营的领军企业。作为中国地下空间开发运营龙头企业，商业发展公司积极响应国家平战结合、平急两用公共基础设施建设战略部署，先后投资、建设、运营了 20个（已运营 14个，在建 6个）具备平急两用、平战结合功能的“星悦茂”智慧商业项目，管理面积超 100万平方米。商业发展公司大力发展城乡商贸流通平台，已投资建设（含在建）8个集农产品集采分销、冷链仓储、加工包装、展示交易、零担快运、直播电商、第四方共享物流于一体且具有平急两用功能的集采集配中心项目，签约运营管理规模近 2000亩。 商业发展公司积极践行以人为核心的新型城镇化、乡村振兴等国家战略，以产业为核心，聚焦商业流通基础设施建设，推动商业网点建设与运营、商贸物流、大宗商品贸易三大板块协同发展，进一步畅通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，参与城市更新、县域商业体系建设、现代物流体系再造，致力于新型商业网点、综合商贸物流等潜力巨大的新型空间的运营和管理，构筑新时代全新的商贸流通平台。 2.关联交易情况及减少关联交易的措施 ⑴关联担保情况 本次交易前，商业发展公司存在除与子公司相互之间提供担保以外的对其他关联方提供担保（以下简称“关联对外担保”）的情形，商业发展公司承诺并保证将在本次交易交割日前解除完毕该等关联对外担保事项，本次交易对方供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸承诺并保证将采取必要的措施促使商业发展公司及其控股子公司在本次交易交割日前解除完毕全部关联对外担保情形。本次交易不会导致上市公司新增关联对外担保。截至 2024年 8月 31日，商业发展公司对关联方提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
截至审计基准日，商业发展公司对关联方其他应收款余额情况如下，其中经营性应收款余额为 511,894,541.51元，非经营性应收款余额为 318,718,977.16元，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，交易完成后也不存在关联方非经营性资金占用的情形。具体情况如下： 因标的公司财务报表追溯调整事宜，本次交易前标的公司存在超额分配利润的情形，其中：供销商贸集团超额分配利润 17,853,437.84元，中升物贸超额分配利润7,553,996.51元，睿隆商贸超额分配利润 2,169,319.83元，深圳兴翔投资控股有限公司超额分配利润 4,609,000.00元。供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸在本次交易协议中已约定股权转让款中直接扣除超额分配利润，由供销大集将扣除的超额分配利润直接支付至商业发展公司；深圳兴翔投资控股有限公司已出具承诺函，承诺在标的公司其他股东返还超额分配利润的同时，将超额分配利润无条件全额返还至商业发展公司。 商业发展公司承诺并保证在本次交易交割日前全部收回关联方非经营性应收款项，本次交易对方供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸承诺并保证将采取必要的措施促使商业发展公司在本次交易交割日前全部收回关联方非经营性应收款项。 审计基准日商业发展公司关联方资金往来情况表
本次交易前，标的公司作为供销商贸集团的控股子公司，在供销商贸集团体系下运作，主要关联交易内容均系基于其正常生产经营的实际需要与供销商贸集团控制的其他企业之间产生。本次交易后，标的公司将尽量减少日常经营类关联交易。标的公司与关联方之间确有必要发生日常经营类关联交易的，将按照市场化的原则进行，并按照规定履行相应的决策程序和信息披露义务，防止利益输送或者侵害上市公司合法权益情形。 ⑷关联交易的解决措施 中合农信、供销商贸集团 2024年 1月出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺自身及其控制的其他主体将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项，在进行确有必要发生且无法规避的交易时，保证按照市场化的原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 ㈢交易标的近三年又一期股权变动情况
6.74% 6.74% NA 公司 公司
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对商业发展公司 2024年 8月 31日和 2023年 12月 31日的备考模拟合并财务报表进行了审计，出具了《北京新合作商业发展有限公司备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2024BJAA7B0108），商业发展公司的主要财务指标如下： 单位：万元
2023年和 2024年 1-8月，标的公司非经常性损益金额分别为 13,879.20万元和10,895.43万元，非经常性损益主要为来自于政府的补助款项，计入当期损益的政府补助的金额为 12,477.60万元和 14,682.30万元。 2023年和 2024年 1-8月，标的公司计入其他收益的政府补助主要为物流园项目的产业扶持资金以及地下人防商业街项目的基础设施建设资金。商业发展公司建设的地下商业街作为平战结合人防工程项目，属于人民防空、平战结合、平急两用等国家战略重点支持的地方基础设施投资领域，其在项目投资建设过程中会获取当地政府的基础设施建设补助资金。同时商业发展公司开展物流产业园项目，因其投资大，回收期长，社会效益较好，地方政府为切实贯彻落实平急两用、新型城镇化战略、乡村振兴等政策精神，一般均会予以产业政策扶持资金给予支持。商业发展公司项目建设过程中能获取较大金额的政府补助，主要系其商业网点和商贸物流园属于城乡公共基础设施建设工程项目的特性。 2.上述备考模拟合并财务报表的编制基础假设 ⑴商业发展公司子公司股权转让及股权划转事宜 1）向湖南新合作商贸有限责任公司转让、划转部分子公司股权事项 ①股权转让 2024年 10月，商业发展公司与湖南新合作商贸有限责任公司（以下简称“湖南新合作商贸”）签订股权转让协议，将持有的涟源新合作城市地下空间开发建设有限公司 70%股权、双峰新合作城市地下空间建设有限公司 70%股权、衡阳县新合作城市地下空间开发建设有限公司 100%股权、兴义新合作城市地下空间建设有限公司 100%股权、郑州新合作商业有限公司 51%股权、湖南新合作优享商贸有限公司 51%股权，以 2024年 3月 31日为基准日的评估价格转让给湖南新合作商贸。 截至本公告披露日，已完成上述 6家公司股权转让工商变更等相关事宜。 ②股权划转 2024年 3月，商业发展公司之母公司供销商贸集团将商业发展公司持有的新邵新合作城市地下空间开发有限公司 100%股权、临澧新合作城市地下空间开发有限公司 100%股权、娄底市供销智慧物流有限公司 99%股权，以 2023年 12月 31日为基准日无偿划转至湖南新合作商贸。 截至本公告披露日，已完成上述 3家公司股权划转工商变更等相关事宜。 2）向湖南新合作实业投资有限公司转让部分子公司股权事项 2024年 3月，商业发展公司与湖南新合作实业投资有限公司（以下简称“湖南新合作实业”）签订股权转让协议，将持有的赤水市新合作地下空间发展有限公司 99%股权，以 2023年 9月 30日为基准日的评估价格转让给湖南新合作实业；将持有的织金新合作城市地下空间发展有限公司 99%股权、湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公司 79%股权，以 2023年 12月 31日为基准日的评估价格转让给湖南新合作实业。 截至本公告披露日，已完成上述 3家公司股权转让工商变更等相关事宜。 在编制上述备考模拟合并财务报表时，假设商业发展公司持有上述子公司的股权于报告期之前即已完成股权转让或划转，将股权转让及股权划转对商业发展公司合并财务报表的影响模拟计入报告期之前，上述子公司的资产、负债、权益及各期损益不纳入上述备考模拟财务报表范围。 ⑵债转股增资事项已于 2024年 8月 31日完成。 ⑶商业发展公司编制备考模拟财务报表时，存在同类业务的情况下，选用了收购方供销大集的会计政策和会计估计。 北京新合作商业发展有限公司备考模拟财务报表审计报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。 四、关联交易的评估、定价情况 ㈠资产评估情况 1.评估方法及评估结果 北京天健兴业资产评估有限公司对供销大集拟购买资产所涉及的商业发展公司的股东全部权益在 2024年 8月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 1561号）。 经资产基础法评估，商业发展公司总资产账面价值为 374,841.97万元，评估价值为 518,364.02万元，增值额为 143,522.05万元，增值率为 38.29%；总负债账面价值为 222,065.76万元，评估价值为 222,065.76万元，无增减值；净资产账面价值为152,776.21万元，评估价值为 296,298.26万元，增值额为 143,522.05万元，增值率为93.94%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元
2.评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 296,298.26万元，收益法的评估结果为 296,129.23万元，两者相差 169.03万元，差异率 0.06%。产生差异的主要原因是： 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。 收益法盈利预测业务涵盖项目开发、贸易收入和商业管理。目前被评估单位母公司包含拟建项目预测，实际上未来将成立项目公司进行后续的开发业务，项目公司股权结构会有所变动。历史期间商铺租金统一由商管运营主体对外收取，再支付给持有房产的各开发公司，由于商管运营主体不持有房产，未来盈利预测不再包含租金收入，历史年度与未来业务将发生变化，未来盈利预测可靠性较弱。因此收益法盈利预测数据存在不确定性相对较高。 由于被评估单位未来盈利主要来源于在建和拟建项目，在建项目和拟建项目已在资产基础法下采用假设开发法和合同权益形式从收益角度体现其合理价值，资产基础法从资产重置的角度能够充分反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 根据上述分析，商业发展公司股东全部权益评估值确定为 296,298.26万元。 3.评估增值的主要原因 根据资产基础法评估结果汇总表，本次标的评估增值部分为长期股权投资评估增值以及其他非流动资产的评估增值，具体如下： （1）长期股权投资 公司长期股权投资增值 89,644.16万元，主要系子公司评估产生增值。公司子公司增值主要为账上负债科目的递延收益评估减值所致。递延收益是与资产相关的政府补助，主要为项目建设过程中已收到的产业扶持资金和基础设施建设资金，按照会计准则要求计入递延收益科目。由于补助款项已收到,作为负债科目进行评估出现减值,使得所有者权益评估增值。子公司递延收益（负债项目）合并口径账面值为 83,292.06万元，评估值 3,562.73万元，对合并口径所有者权益增值影响额为 79,729.33万元，剔除归属于少数股东权益之后，递延收益账面值（子公司递延收益账面值乘以母公司持股比例合计）为 70,178.36万元，评估值（子公司递延收益评估值乘以母公司持股比例合计）为 2,499.65万元，对合并口径所有者权益增值影响额为 67,678.71万元。 （2）其他非流动资产 公司其他非流动资产的评估增值 53,795.78万元，主要系其他非流动资产中合同权益评估增值 24,064.49万元以及黔灵山和天山两个地下人防商业街项目评估增值29,731.29万元。其他非流动资产中合同权益评估增值主要为对贵阳中华中路地下人防商业街、沙依巴克地下人防商业街、廊坊地下人防商业街 3个商业街采用了多期超额收益法评估确认合同权益。上述项目使用多期超额收益法评估确认合同权益的原因系目前暂未成立公司主体，项目计划于 2025年开工建设，于评估基准日时点可研报告已通过标的公司内部审批流程，且与当地政府签订投资协议。黔灵山和天山人防商业街项目评估增值主要系两个项目拟于 2024年底前开工建设，于评估基准日时点可研报告已通过标的公司内部审批流程，且与当地政府签订投资协议，上述两项目公司成立日期在评估基准日至评估报告日之间，项目采用假设开发法进行评估。 4.评估报告重要的特殊事项说明 截至评估报告出具日，黔灵山和永州两个项目与当地政府已签订投资协议，可研报告经过被评估单位内部审批流程；项目方案前期已与当地政府进行沟通，当地政府预计于 11月初将土地进行挂牌，且采用带方案挂地的方式，由于被评估单位开发地下空间项目具有独特性，因此本次评估假设被评估单位能够如期以合理成本取得土地，对上述两个项目采用假设开发法进行评估。 ㈡交易定价 本次交易以评估基准日商业发展公司的股东全部权益价值 296,298.26万元为基础，经交易各方协商一致，按交易涉及股权的比例确定交易价格，商业发展公司 51%股权的价格为 151,112.11万元，其中，供销商贸集团所持商业发展公司 42.84%股权比例的交易价款为 126,934.18万元，中升物贸所持商业发展公司 7.66%股权比例的交易价款为 22,696.45万元，睿隆商贸所持商业发展公司 0.5%股权比例的交易价款为1,481.49万元。 五、股权交易合同的主要内容 甲方：供销大集集团股份有限公司 乙方一：中国供销商贸流通集团有限公司 乙方二：湖南中升物贸投资有限公司 乙方三：湖南睿隆商贸有限公司 标的公司：北京新合作商业发展有限公司 ㈠本次股权转让及支付安排 1. 甲乙双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有的标的公司 51%股权及标的股权对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。其中，乙方一拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为 42.84%，对应目标公司出资额70,565,109元；乙方二拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为 7.66%，对应目标公司出资额 12,617,384元；乙方三拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为 0.5%，对应目标公司出资额 823,589元。 2. 根据《评估报告》，以 2024年 8月 31日为基准日，标的公司整体估值为2,962,982,622.02元。经甲乙双方协商一致，同意乙方以上述标的公司整体估值为基础将持有的标的公司 51%股权以 1,511,121,137.23元（即 2,962,982,622.02元*51%）的价格转让给甲方。其中，乙方一对应的股权转让款为 1,269,341,757.44元，乙方二对应的股权转让款为226,964,467.39元，乙方三对应的股权转让款为14,814,912.40元，甲方同意按前述价格受让该股权。 3. 股权转让款支付安排 （1）甲乙双方同意，在本协议生效之日起 3个工作日内，甲方应当向乙方支付全部股权转让款的 50%，即人民币 755,560,568.62元，其中乙方一为人民币634,670,878.72元，乙方二为人民币 113,482,233.70元，乙方三为人民币 7,407,456.20元。甲方在支付本款约定款项时将对应超分利润金额的款项直接支付至标的公司账户，剩余金额支付至乙方账户。 （2）在交割日后 3个工作日内，甲方应当向乙方支付剩余股权转让款人民币755,560,568.61元，其中向乙方一指定银行账户支付人民币 634,670,878.72元，向乙方二指定银行账户支付人民币 113,482,233.69元，向乙方三指定银行账户支付人民币7,407,456.20元。 ㈡本次股权转让的交割安排 1.在乙方依据㈠3约定收到首笔股权转让款之日起 6个月内，乙方应完成㈤3的承诺事项，乙方还需配合甲方共同办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署与本次股权转让相关的会议文件、标的公司章程及其他相关法律文件等。 2.若根据行政审批或市场监督等主管部门办理本次股权转让工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。 3.自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。 ㈢过渡期间损益归属 甲乙双方同意，标的股权在过渡期间产生的损益，由甲方承担或者享有。 ㈣滚存未分配利润的安排 标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。 ㈤各方的承诺和保证 1.甲方的承诺和保证 （1）甲方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章程及公司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议，代表甲方签署本协议的个人已获得甲方的必要授权。 （2）甲方保证受让标的股权的资金来源合法，并按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。 2.乙方的承诺和保证 （1）乙方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章程及公司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议。 （2）乙方作为标的公司当前股东，同意本次股权转让，放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。乙方及标的公司应采取必要的行动促使标的公司未参与本次交易的另一股东出具相关函件，明确放弃对乙方所转让股权的优先受让权。 （3）截至本协议签署日，乙方二所持标的公司部分股权存在质押情形。乙方二保证将在交割日前办理完毕相关质押股权的解除质押手续，不得影响标的股权交割手续的办理，否则应承担相应的违约责任。 （4）乙方保证对标的股权拥有完整和合法的股东权利，标的股权没有任何权属争议或纠纷。除上述 2.（3）所述股权质押情形外，标的股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 （5）在本协议签署后，至本次交易交割完毕前，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 3.特别承诺事项 （1）截至本协议签署日，标的公司（包括其分、子公司）存在关联方非经营性资金占用情形。标的公司承诺并保证在交割日前全部收回关联方非经营性占用的资金，且乙方承诺并保证将采取必要的措施促使标的公司在交割日前全部收回关联方非经营性占用的资金，确保交割日标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。 （2）截至本协议签署日，标的公司和/或其控股子公司存在除相互之间提供担保以外的对其他关联方提供担保（以下简称“关联对外担保”）的情形。标的公司承诺并保证在交割日前解除完毕全部关联对外担保情形，且乙方承诺并保证将采取必要的措施促使标的公司及其控股子公司在交割日前解除完毕全部关联对外担保情形，确保交割日标的公司及其控股子公司不存在关联对外担保。 ㈥违约责任 1.本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 2.守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。 3.若甲方违反本协议之约定，逾期向任何一方支付股权转让款的，则未按期收到股权转让款的转让方有权要求甲方支付逾期支付违约金。甲方每逾期一日的，应向该转让方支付该转让方对应的逾期部分转让款的 3‰作为违约金。 4.甲乙双方同意，若乙方未按㈡1、㈤3之约定履行相应义务或者承诺事项的，甲方同意乙方延期两个月继续履行相应义务及承诺，如果延期两个月后仍未完成且相关方亦未代为履行相应义务及承诺的，甲方可以单方解除本协议，乙方除应返还甲方已经支付的股权转让价款外，违约方还需按照甲方已支付的全部股权转让款的 3‰支付相应违约金。 ㈦生效、变更或终止 1.本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会批准同意后生效。 2.除本协议另有约定外，甲乙双方一致同意解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。 ㈧其他 1.本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。 2.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。 3.除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 4.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。 5.各方确认，因标的公司财务报表追溯调整事宜，本次交易前标的公司存在超额分配利润的情形，其中乙方一超额分配利润 17,853,437.84元、乙方二超额分配利润7,553,996.51元、乙方三超额分配利润 2,169,319.83元，乙方应将各自超额分配的利润退还标的公司。各方同意，就上述乙方应退还标的公司的超额分配利润，由甲方在应付乙方的股权转让款中直接扣除，并全额支付至标的公司指定银行账户。 六、本次交易完成后上市公司新增同业竞争情况及解决措施 ㈠商业网点建设与运营类业务的同业竞争情况 本次交易后，供销商贸集团及其控制的企业仍存在部分商业网点建设与运营类业务未纳入上市公司，该部分业务将构成与上市公司的新增同业竞争。本次未纳入上市公司的商业网点建设与运营类业务的竞争主体具体如下：
1.通过委托管理的方式规范同业竞争 将上述主体通过委托管理的方式委托给标的公司或者其下属企业进行经营管理。 委托管理期间，上述主体将仅实施存量业务的开发和经营，不新增竞争性业务，不参与人防地下商业街开发业务市场竞争，与上市公司及标的公司不会产生市场竞争及利益冲突，从而规范同业竞争。 2.供销商贸集团出具避免同业竞争的承诺 为避免因上述潜在新增同业竞争导致供销商贸集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会，供销商贸集团已出具避免同业竞争的书面承诺，承诺将督促以上主体积极解决上述潜在新增同业竞争事项，并承诺自本次交易完成之日起五年内，通过委托管理的方式将相关主体委托给商业发展公司或者其下属企业进行经营管理。 ㈡商贸物流类业务的同业竞争情况 本次交易后，供销商贸集团及其控制的企业仍存在部分商贸物流类业务未纳入上市公司，该部分业务将构成与上市公司的新增同业竞争。本次未纳入上市公司的商贸物流类业务的竞争主体具体如下：
1.通过委托管理的方式规范同业竞争 将上述主体通过委托管理的方式委托给标的公司或者其下属企业经营管理。委托管理期间，上述主体不参与标的公司商贸物流类业务的市场竞争，与上市公司及标的公司不会产生市场竞争及利益冲突，从而规范同业竞争。 2.供销商贸集团出具避免同业竞争的承诺 为避免因上述潜在新增同业竞争导致供销商贸集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会，供销商贸集团已出具避免同业竞争的书面承诺，承诺将督促以上主体积极解决上述潜在新增同业竞争事项，并承诺自本次交易完成之日起五年内，通过委托管理的方式将相关主体委托给商业发展公司或者其下属企业进行经营管理。（未完）  |