儒竞科技(301525):海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的核查意见
关于上海儒竞科技股份有限公司 使用部分超募资金和自有资金 投资建设泰国新项目的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,359.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 99.57元，募集资金总额为 234,885.63万元，扣除发行费用 20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为 214,816.95万元。 本次募集资金于 2023年 8月 25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年8月 25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。 为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司严格遵守相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海儒竞智能科技有限公司与《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目及募集资金使用计划 《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（二）超募资金使用情况 公司于 2024年 4月 22日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，并于 2024年 5月 30日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 30,000.00万元永久补充流动资金。截至 2024年 6月 30日，上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项已完成。 公司于 2024年 8月 27日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于 2024年 9月 26日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 180,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）及不超过 150,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。 截至 2024年 10月 31日，公司超募资金余额为人民币 89,292.45万元（含利息），主要用于现金管理，未作其他用途。 三、本次使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目的计划 在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部制度的相关规定，公司拟使用超募资金和自有资金投资建设泰国新项目，符合公司战略规划和实际经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。 （一）项目计划概述 1、项目名称：儒竞科技泰国生产基地建设项目 2、项目实施主体：儒竞科技（泰国）有限公司（拟用名，名称以最终登记注册为准）（以下简称“儒竞泰国”） 3、项目实施地点：泰国 4、项目建设内容：本项目计划新建生产制造基地，在项目建设期内完成厂房、立体仓库等主要基础配套设施建设。 5、投资规模及资金来源：本项目第一期计划总投资金额人民币 22,598.00万元（或等值外币），最终项目投资总额以实际投资为准，其中拟使用超募资金人民币 20,098.00万元（或等值外币），自有资金人民币 2,500.00万元（或等值外币）。 6、项目出资方式：本项目建设所需的全部资金将由公司投资设立儒竞泰国及向其增资构成，其中投资设立儒竞泰国所需金额为 500.00万泰铢，剩余项目所需金额将由公司以增资的方式向其提供，最终实施情况将由公司管理层后续根据中国、新加坡、泰国当地有关资本金的相关规定并结合项目建设进度、公司的战略规划及业务发展需要决定。 7、建设周期与资金使用计划：本项目第一期建设周期计划为 12个月，最终以实际开展情况为准。具体投资资金构成情况如下：
（二）项目实施主体的基本情况 公司名称：儒竞科技（泰国）有限公司（拟用名，名称以最终登记注册为准） 注册资本：500万泰铢 出资方式：货币出资 董事会成员：厉昊超、叶卓权 股权结构：公司全资子公司儒竞科技控股有限公司（拟用名）与公司全资孙公司儒竞（新加坡）有限公司（拟用名）拟出资的比例分别为 0.00002%与99.99998%。儒竞泰国成立后，公司将间接持有其 100%股权。 经营范围：变频驱动器及系统控制器的生产与销售，货物及技术的进出口业务 以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。 （三）项目实施的必要性 1、提高海外客户服务能力及国际化运营能力 公司暖通空调及冷藏冷冻（HVAC/R）业务出口比例较高，产品销往北美、欧洲、东南亚等多个国家和地区。公司应用于 HVAC/R领域的变频驱动器及系统控制器是热泵、商用空调、家用空调及冷冻冷藏设备中的关键部件；为与国际客户保持更紧密的合作关系，近距离响应客户需求，本项目将通过新建泰国HVAC/R领域变频驱动器及系统控制器生产基地，提高公司对海外客户的服务能力及国际化运营能力，成为公司近期发展战略之一。 2、适应国际化竞争需要，扩大海外市场 经过多年的发展壮大，公司整体实力不断提升，为进一步做优做强，巩固和提升全球地位、核心竞争力，结合自身特点和优势，抓住机遇，适应国际化竞争需要，进一步扩大海外销售业务，公司选择在泰国投资建厂。 3、响应国家“走出去”对外贸易政策 近年来，国家正积极倡议“一带一路”发展战略，为国内企业对外直接投资制定了宽松和鼓励的政策。世界上绝大多数国家和地区对中国企业的进入也都采取了欢迎的态度，并提供较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇。在国家鼓励“走出去”政策的指引下，到国外投资建厂已成为我国一些企业扩大经营规模和范围、增强国际竞争力的重要战略措施。公司响应国家“走出去”对外贸易政策，有利于提升国际市场影响力。 综上，公司在泰国设立公司新建项目，是公司实施全球化发展战略、提升国际影响力，进一步拓展海外市场的需要。 （四）项目实施的可行性 1、项目实施具有良好的市场背景 近年来，全球气候异常、能源短缺、环境污染等问题日益突出，全球范围内陆续出台《蒙特利尔议定书》《巴黎协定》，推动暖通空调及冷冻冷藏设备 （HVAC/R）领域节能减排。在 HVAC/R领域，随着全球各个国家已陆续确立符合各国国情的双碳发展目标、各类节能减排政策的推动、能效比要求的不断提高及消费者对于产品舒适性、静谧性、智能化需求的日益提升，公司生产的暖通空调及冷冻冷藏设备领域的变频驱动器及系统控制器属于高效节能产品，符合产业的发展方向，受到政策的大力支持。 公司作为专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，专注于电力电子及电机控制领域综合产品的研发、生产与销售，业务范围覆盖智能空调、热泵供暖、冷冻冷藏等多个领域。目前，公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、研发实力、销售管理经验、品牌知名度优势，以及多年在国内外市场的开拓经验，业务的持续健康发展都为项目实施提供了市场保障。 2、项目实施具有稳定良好的发展环境 作为新兴的工业化国家，泰国国内政治环境稳定，经济发展稳中有升，是东南亚第二大经济体。中泰两国关系保持健康稳定发展，双方各领域交流合作广泛、深入。目前，中国为泰国最大的贸易伙伴，泰国为中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。 泰国具有市场优势。泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高。 泰国拥有税收优势。泰国投资促进委员会 BOI对特定区域制定了特殊的优惠刺激政策，如对特定区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。 泰国劳动力成本优势。泰国具备劳动力成本和人口红利的优势和灵活的制造能力、日益扩大的市场等优势，其制造业发展前景普遍被看好。 综上，泰国稳定的发展环境为泰国孙公司设立和项目实施提供了充分的政策保障及良好的营商条件。 （五）保障超募资金安全的管理措施 为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《募集资金管理制度》等公司内部制度规定，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相关的募集资金监管协议。 （六）授权事宜 公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、超募资金管理及使用及其他后续相关的具体事宜等。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本事项之日起，至上述事项完成之日止；并同意儒竞泰国在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 四、风险分析及应对措施 （一）就公司自身而言，公司对国内市场及公司管理模式较为熟悉，却对海外市场的管理运作规则了解的相对较少，对海外公司运作的模式也缺乏积累，存在一定的管理风险。 公司虽自身在海外无运营经验，但公司本身有强大的管理团队，并已与多家海内外企业合作。公司未来计划招募有海外经验的管理人员对泰国孙公司进行管理，并从合作的海外企业中学习管理运营经验，完善自身管理模式。逐步健全管理制度和流程。 （二）外汇的变动对跨国经营企业风险管理至关重要。由于汇率波动具有经常性和不确定性，可能会导致账面盈利，实际亏损的情况。因此，项目存在一定的外汇风险。 公司将采用妥善选择交易中的计价货币、在协议中增加保值条款及汇率风险分摊条款等方式降低外汇风险。 （三）在泰国设立孙公司须经我国发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门以及泰国相关主管部门备案或批准，本次对外投资存在不能获批的风险。 公司将积极与上述主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成在上述主管部门的备案或批准手续。 （四）项目在建设及运营过程中，可能受宏观政策变化、市场变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。 公司将在项目实施过程中及时做好信息披露工作，并提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、相关审议程序及意见 （一）董事会战略与发展委员会审议程序 公司第二届董事会战略与发展委员会 2024年第一次会议审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的议案》。经审议，董事会战略与发展委员会认为，公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目，系围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司国际市场竞争力，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会战略与发展委员会委员一致同意公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目。 （二）董事会审议程序 公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的议案》。经审议，董事会认为，公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目系是基于公司现有业务与技术，围绕行业发展趋势和市场需求，依托国内制造优势及运营经验，根据公司中长期发展战略规划而进行的海外生产基地布局，符合公司国际化战略布局、业务发展方向和长期可持续发展战略，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力，获取更多的业务机会，从而进一步开拓海外市场和更好地服务客户，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提升公司品牌形象，提高公司在行业中的市场份额和地位，为公司未来业绩增长提供新的动力。由于本项目实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司业务发展具有积极影响，符合公司全体股东的利益。因此，董事会同意此次使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的事项，并同意将该事项提交公司 2024年第三次临时股东大会进行审议。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、超募资金管理及使用及其他后续相关的具体事宜等。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意儒竞泰国在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 （三）监事会审议程序 公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的议案》。经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目是基于公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次使用超募资金投资事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2024年第三次临时股东大会进行审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 宋轩宇 郑 瑜 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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