[收购]炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激 励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示 ? 限制性股票预留授予日：2024年 11月 20日 ? 限制性股票预留授予数量：向 A类激励对象授予 17.85万股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年 11月20日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第五次临时股东大会授权，确定公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2024年 11月 20日，以 44.26元/股的授予价格向符合授予条件的 4名A类激励对象授予预留部分限制性股票 17.85万股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 9月 26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》及《关于核查<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于 2024年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年 9月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司 2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年 9月 27日至 2024年 10月 6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年 10月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。 4、2024年 10月 14日，公司召开的 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象3C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024年 10月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于 2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）及相关公告。 5、2024年 10月 14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024年 10月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 6、2024年 11月 20日，公司召开的第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明、监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为： 根据公司 2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2024年 11月 20日为预留授予日，以 44.26元/股的授予价格向符合授予条件的 4名 A类激励对象授予预留部分限制性股票 17.85万股。 （三）本次限制性股票的授予情况 1、预留授予日：2024年 11月 20日。 2、预留授予数量：授予 A类激励对象 17.85万股。 3、预留授予人数：4人。 4、预留授予价格：44.26元/股。 5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6、本次激励计划的时间安排： （1）有效期 本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （3）归属安排 本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划预留授予激励对象的归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留授予激励对象名单及授予情况：
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。 3、上述预留授予的激励对象均为本次激励计划的 A类激励对象。 4、剩余预留部分限制性股票的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12个月未明确激励对象的，该部分预留权益失效。 5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 6、本次激励计划预留授予的激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 3名外籍激励对象。
1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。 综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2024年 11月 20日为预留授予日，以 44.26元/股的授予价格向符合授予条件的 4名 A类激励对象授予预留部分限制性股票 17.85万股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次预留授予对象未包含公司董事、高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024年 11月 20日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：71.68元/股（预留授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月； 3、历史波动率：19.4687%、16.0634%（分别采用上证指数近 12个月、24个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.348%、1.3974%（分别采用中债国债 1年期、2年期到期收益率）； 5、股息率：0.4838%（采用公司近一年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； （二）西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）； （三）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
 |