长春高新(000661):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购公司股份基本情况 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。 本次拟回购资金总额不低于人民币 3亿元（含）、不超过人民币 5亿元（含），回购价格不超过人民币 160.00元/股。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 5亿元测算，预计回购股份数量约为 312.50万股，约占公司总股本的比例为 0.78%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币 3亿元测算，预计回购股份数量约为187.50万股，约占公司总股本的比例为 0.47%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份事项履行相关审议程序 公司于 2024年 11月 14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第三十六条的相关规定，“公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 3、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 4、开立回购专用账户情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 5、相关风险提示 （1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； （5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年11月14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 具体情况如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司决定使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。 二、回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条的相关规定。 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 三、拟回购股份的方式、价格区间 （一）回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （二）本次回购的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币 160.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （一）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。 （二）拟回购股份的用途 回购股份将用于后续公司及子公司核心团队实施股权激励或员工持股计划。 公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 （三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 回购资金总额不低于人民币 3亿元（含）、不超过人民币 5亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 在回购股份价格不超过人民币 160.00元/股的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 5亿元测算，预计回购股份数量约为 312.50万股，约占公司总股本的比例为 0.78%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币 3亿元测算，预计回购股份数量约为 187.50万股，约占公司总股本的比例为 0.47%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 五、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。 六、回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购公司 1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： （1）开盘集合竞价； （2）收盘集合竞价； （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况 （一）按照回购资金总额上限人民币 5亿元、回购价格 160.00元/股测算，回购股份数量约为 312.50万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至 2024年 9月 30日，公司总资产为人民币 310.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为 229.77亿元，流动资产为 168.37亿元，货币资金为 64.55亿元。 假设此次回购资金总额上限 5亿元全部使用完毕，按 2024年 9月 30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的 1.6091%，约占归属于上市公司股东的净资产的 2.1761%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次回购资金总额不低于人民币 3亿元（含）、不超过人民币 5亿元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司及子公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划 1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
经自查，上述交易行为均系公司董事、监事、高级管理人员根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议（2024年 11月 14日）前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 2、在公司本次回购股份期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均无明确的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次回购股份实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。 十一、本次回购股份的审议程序 （一）董事会审议情况 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第三十六条的相关规定，“公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 公司于 2024年 11月 14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 具体内容详见公司于 2024年 11月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-111）、《关于公司回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-112）。 （二）办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案； 3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件； 5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十二、回购方案的风险提示 1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险； 4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； 5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 十三、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： （1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （3）每个月的前三个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容； （4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2024年 11月 21日 中财网
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