永利股份(300230):三会议事规则修订对照表

时间：2024年11月20日 19:01:07 中财网

原标题:永利股份:三会议事规则修订对照表

上海永利带业股份有限公司
三会议事规则修订对照表
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
一、《股东会议事规则》修订对照：

原条款	拟修订
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形之一的，应当在 2个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 司章程》所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； ……	第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下 列情形之一的，应当在 2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 司章程》所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； ……
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损	第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》，批准《公司章程》附 件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准重大关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。独立董事要求召开临时股东会的提议，应当 经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当	第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。	第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十 八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应提交年度述职报告。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； ……	第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》及其附件的修改； ……
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行 政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司 章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。	第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定该等股东会决议 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章 程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。
增加	第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会的 决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 法律法规或者公司章程规定的人数或者所持表决权
	数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到法律法规或者公司章程规定的人数或者所持表 决权数。
第五十四条—第五十八条	第五十五条—第五十九条

二、《董事会议事规则》修订对照：

原条款	拟修订
第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 ……	第二十二条 董事会会议可以现场召开，也可以在 保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。上述会议召开方 式可以同时进行。 ……
第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数，	第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。 ……	“超过”“过”“少于”“低于”不含本数。 ……

三、《监事会议事规则》修订对照：

原条款	拟修订
第一条 为进一步规范上海永利带业股份有限公 司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、 法规、规范性文件及《上海永利带业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议 事规则。	第一条 为进一步规范上海永利带业股份有限公 司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件 及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成， 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……	第三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成， 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……
第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；	第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职 权。	利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股 东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； （九）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持。	第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其 对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。	第十一条 监事会会议可以通过现场方式或通讯 方式召开和表决。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后送达监事会办公室。监 事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。
第二十一条 在本议事规则中，“以上”包括本 数。 ……	第二十一条 在本议事规则中，“以上”“内” 包括本数，“过”“少于”“低于”不含本数。 ……

注：除上表中列明的修订内容外，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中“股东大会”字样，本次全部修订为“股东会”。

除上述修订条款外，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》其他条款及内容保持不变。

本次修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。



上海永利带业股份有限公司
董事会
2024年 11月 21日