中信博(688408):江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书
原标题:中信博:江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：16,053,790股 2、发行价格：68.60元/股 3、募集资金总额：1,101,289,994.00元 4、募集资金净额：1,083,226,696.74元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14名，均以现金方式参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 24 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 25 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 26 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 26 第四节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 28 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 30 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31 一、保荐人（主承销商） ...................................................................................... 31 二、联席主承销商 .................................................................................................. 31 三、发行人律师 ...................................................................................................... 31 四、审计机构 .......................................................................................................... 31 五、验资机构 .......................................................................................................... 32 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 33 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 35 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件 .......................................................................................................... 36 二、查阅地点 .......................................................................................................... 36 三、查阅时间 .......................................................................................................... 36 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司是光伏支架及 BIPV系统解决方案提供商，主营业务为光伏支架及 BIPV系统的研发、设计、生产和销售。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2022年 11月 9日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开 2022年第七次临时股东大会的议案》。 2022年 11月 29日，发行人召开 2022年第七次临时股东大会，审议通过了上述与本次向特定对象发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。 2023年 7月 10日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。 2023年 10月 25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 2023年 11月 10日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 2024年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2024年 7月 31日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 9月 6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1236号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为 2024年 9月2日，批复有效期 12个月。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人与联席主承销商于 2024年 10月 30日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 根据发行人和联席主承销商于 2024年 10月 30日向上交所报送《发行方案》时确定的《江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计 247家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司 32家，证券公司 26家，保险公司 13家，其他投资者 156家，以及截至 2024年 9月 30日收市后发行人前 20名股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户）。 除上述 247家投资者外，2024年 10月 30日向上交所报送《发行方案》后至本次申购报价前（2024年 11月 4日 9:00）新增 2家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经核查，联席主承销商与发行人律师认为，中信博本次发出的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议以及本次发行的《发行方案》的相关规定。同时，《认购购价格、分配数量的具体规则等情形。 根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 （2）投资者申购报价情况 2024年11月4日（T日）上午9:00至12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收16名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与见证律师的共同核查确认，共有16名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除4名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余11名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。上述16名认购对象的报价均为有效报价，有效报价区间为66.00元/股-76.29元/股。 本次发行申购报价具体情况如下：
4、发行对象及获配情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 68.60元/股，申购报价为 68.60元/股及以上的 14名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 16,053,790股，募集资金总额为1,101,289,994.00元，未超过发行人股东大会决议和《发行方案》规定的上限。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 16,053,790股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月31日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2024年 9月 26日至 2024年 10月 30日）公司股票交易均价的 80%，即 66.00元/股，本次发行底价为 66.00元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 北京海润天睿律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 68.60元/股，与发行底价的比率为 103.94%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,101,289,994.00元，扣除发行费用人民币18,063,297.26元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,083,226,696.74元。 （七）股份限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 （八）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2024年 11月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11137号）。经审验，截至 2024年 11月 7日止，国投证券已收到 14名特定投资者缴纳的认购款合计人民币 1,101,289,994.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2024年 11月 8日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了募集资金。 2024年 11月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11138号），经审验，截至 2024年 11月 8日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）16,053,790股，发行价格 68.60元/股，募集资金总额为人民币 1,101,289,994.00元，减除发行费用人民币 18,063,297.26元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,083,226,696.74元，其中计入股本人民币16,053,790.00元，计入资本公积人民币 1,067,172,906.74元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 公司本次发行新增的 16,053,790股股份已于 2024年 11月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象的基本情况 （1）易方达基金管理有限公司
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次中信博向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。中信博发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
5、发行对象的私募备案核查情况 根据申购报价结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象中国泰君安证券股份有限公司、银川市产业基金管理有限公司、董卫国以其自有资金参与本次发行认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金产品参与认购，国泰基金管理有限公司以其管理的年金计划、养老金产品参与认购，前述参与认购的公募基金、养老金产品及年金计划均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”及“华泰资产价值优选资产管理产品”参与认购，上述产品为保险资产管理公司管理的保险资金产品、资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 6、发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十三）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资等发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行的发行过程合法、有效。 本次发行对发行对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合本次发行的《发行方案》的相关规定。 本次发行的获配发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程、发行对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京海润天睿律师事务所认为： 1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。 2、本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。 申购时间认购的对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的申购资格，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《股份认购合同》合法、有效。 3、本次发行最终确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。 4、本次发行过程符合现有法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 11月 19日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中信博 证券代码：688408 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行完成后，公司将增加 16,053,790股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前，截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股、%
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