科大讯飞(002230):安徽天禾律师事务所关于公司原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整之法律意见书
关于科大讯飞股份有限公司 原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整 之法律意见书 2024天律意字第 2828号 致：科大讯飞股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，指派本所费林森、盛建平律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的 所有陈述和说明均完整、真实、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均真实，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就公司原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整涉及的有关法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所同意将本《法律意见书》作为公司原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见： 一、本次一致行动协议期满终止前公司的实际控制人 2014年11月20日，刘庆峰与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）签署了《一致行动人协议书》，双方就在科大讯飞决策相关事项时保持一致行动事宜达成协议：双方同意，在处理有关科大讯飞经营发展（包括董事、监事、董事长、总裁候选人的提名和选举）且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要股东决策的事项时均采取一致行动。 2019年11月7日，科大控股以书面形式出具了《关于继续保持一致行动的通知》，其与刘庆峰签署的《一致行动人协议书》有效期顺延五年，即《一致行动人协议书》有效期至2024年11月19日。 一致行动协议期满终止前，刘庆峰、科大控股合计控制公司34,177.1360万股份的表决权，占公司总股本的14.78%。 据上，本所律师认为，一致行动协议期满终止前，刘庆峰、科大控股作为一致行动人，系公司的实际控制人。 二、一致行动协议期满终止及公司的实际控制人的调整情况 2024年11月15日，科大控股出具了《关于一致协议期满终止的告知 函》，确认：一致行动协议期满终止后不再续签，科大控股将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持科大讯飞长期稳定发展。 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，刘庆峰通过直接持股、其控制的安徽言知科技有限公司持股及接受其他股东表决权委托等方式，合计控制公司26,669.4573万股股份的表决权，控制的表决权比例为11.54%，超过科大讯飞其他任一股东，对科大讯飞股东大会的决议具有实质性影响。 基于上述事实，本所律师认为，一致行动协议期满终止后，公司实际控制人由刘庆峰、科大控股调整为刘庆峰。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，刘庆峰、科大控股签订的一致行动协议于2024年11月19日期满终止；一致行动协议期满终止后，公司实际控制人为刘庆峰。 （以下无正文） （本页为关于科大讯飞股份有限公司原一致行动协议期满终止暨实际控制人调整之法律意见书签署页，无正文） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕 经办律师：费 林 森 盛 建 平 中财网
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