光明地产(600708):光明地产关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易
原标题:光明地产:光明地产关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的公告 证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-066 光明房地产集团股份有限公司 关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权 及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）100%股权（下称“标的1”）和公司全资子公司上海海博西郊物流有限公司（下称“海博西郊”）100%股权（下称“标的2”），将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资（上海）有限公司（下称“光明产投”、“受让方”）。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元。其中，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元。另分别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 ●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明食品产业投资（上海）有限公司，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 ●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。 ●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计合计将实现归属母公司的净利润约为人民币54,100万元，其中，标的1预计将实现归属母公司的净利润约为人民币6,100万元，标的2预计将实现归属母公司的净利润约为人民币48,000万元。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博物流及其下属全资子上海海博货迪物流有限公司、上海海博申配物流有限公司、上海农工商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公司的股权，同时不再持有海博西郊的股权。上市公司将不存在为海博物流、海博西郊及两家公司下属公司提供担保、委托海博物流、海博西郊及两家公司下属公司的理财、及两家公司占用上市公司资金等方面的情况。 ●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为 1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易不存在重大法律障碍。 ●关于标的2的提示：光明地产作为融资主体，于2021年5月与作为受托人的华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合同》，投资项目为光明地产下属海博西郊名下的西虹桥冷链物流园项目。鉴于本次标的2的股权转让交易，现拟将本债权投资计划融资主体由光明地产变更为光明集团，上述变更尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程后方可正式实施，尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司全资子公司海博物流100%股权和公司全资子公司海博西郊100%股权，将通过上海联合产权交易所协议转让至关联方光明产投。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元。其中，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币23,382,377.28元），标的2的交易金额为人民币 598,906,758.95元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币598,906,758.95元）。另分别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 本次关联交易的目的和意义：本次拟转让的海博物流、海博西郊主要从事仓储服务、物流运输等业务，受市场因素影响近年经营均处于亏损状态，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期合理平衡发展。 截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重大法律障碍。 关于标的2的提示：光明地产作为融资主体，于2021年5月与作为受托人的华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合同》（下称“债权投资计划”），投资项目为光明地产下属全资子公司海博西郊名下的西虹桥冷链物流园项目。同时，光明地产控股股东光明集团作为上述投资计划保证人，于2021年5月与华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划保证担保合同》。上述债权投资计划本金总金额为人民币220,000.00万元，投资期限为5年整，同时约定经融资主体和受托人双方书面协商一致，可将上述债权投资计划投资本金中的全部或部分投资本金的投资期限延长（即展期）为10年。截止至公告日，光明地产在投资合同项下，已累计提款 220,000.00万元。鉴于本次标的2的股权转让交易，现拟将本债权投资计划融资主体由光明地产变更为光明集团，本债权投资计划交易结构变更为免增信模式，未来本债权投资计划还本付息义务等合同义务及相应权利将由光明集团履行，上述方案尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程后方可正式实施，尚存在不确定性，相关受益人大会决策完成后且本次股权转让交易完成后，光明地产将不再承担或 享有本债权投资计划的还本付息义务等合同义务及相应权利。 （二）本次关联交易的审计、评估、备案情况 1、标的1:海博物流100%股权 （1）开展审计评估。 公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日，分别对海博物流进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14337号）《上海海博物流（集团）有限公司审计报告及财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》，详见附件1。 上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字 【2024】第2341号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博物流（集团）有限公司全部股权涉及的上海海博物流（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。 （2）履行国资备案。 光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400011）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。 2、标的2:海博西郊100%股权 （1）开展审计评估。 公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日，分别对海博西郊进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14338号）《上海海博西郊物流有限公司审计报告及财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》，详见附件4。 上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第2392号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件5。 （2）履行国资备案。 光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400012）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件6。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的出让方光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明食品产业投资（上海）有限公司，与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1）出让方： 本公司。 2）受让方： 企业名称：光明食品产业投资（上海）有限公司 成立日期：2017年1月22日 营业期限：2017年1月22日至无固定期限 公司住所：上海市徐汇区肇嘉浜路376号508B室 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：王伟 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；投资管理；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要业务状况：光明食品产业投资（上海）有限公司为光明集团旗下投资平台，主要从事食品和农业及其上下游产业的投资，行业相关供应链的实体化经营与投资等相关业务。经审计，至2023年12月31日，光明产投总资产500万元，净资产500万元，2023年1-12 月营业收入0元，净利润0元。截止2024年9月30日，光明产投总资产500万元，净资产500万元，2024年1-9月营业收入0元，净利润0元。 主要股东：光明食品(集团)有限公司占100%。 主要股东最近一年经审计主要财务指标如下：截止 2023年 12 月 31 日，光明集团总资产267,964,737,777.42元，净资产 95,656,849,984.33元，2023年 1-12 月营业收入 132,740,182,423.66元，净利润2,519,186,027.03元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的1 1、交易标的名称和类别 （1）标的名称：上海海博物流（集团）有限公司 注册住所：上海市普陀区中江路889号4层 法定代表人：黄蕴华 注册资本：20,000万人民币 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际 货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；物联网技术服务；互联网设备销售；网络设备销售；物联网设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 成立日期：2003年4月17日 经营期限：2003年4月17日至2053年4月16日 （2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。 （3）本次交易类别：协议转让。 2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明 （1）企业历史沿革 上海海博物流投资有限公司，于 2003年由上海海博股份有限公司、上海市农工商出租汽车有限公司共同创立，公司原注册资本 5000万元。股东结构和股权比例如下：
2016年 4月，根据《股东决定》，股东上海海博股份有限公司变更名称为光明房地产集团股份有限公司，并将公司注册资本由5000万元增加至2亿元。变更后股东结构和股权比例如下：
（2）各级股权投资架构情况 截至评估基准日，海博物流对外股权投资情况如下表：
上海海博物流（集团）有限公司由光明房地产集团股份有限公司全资控股，主要业务系从事货物仓储服务。仓库位于上海市青浦区华新镇华徐公路 3699号1幢、2幢、3幢的商业仓库和6幢2-5层的丁类仓库，系向关联方上海海博西郊物流有限公司租赁所得。 合并范围内各单体公司所涉及的业务范围如下表：
海博物流集团长期股权投资4家，为对外的直接股权投资。长期股权投资具体情况如下：
上海海博货迪物流有限公司成立于2004年10月，主要从事物流行业，为上海海博物流（集团）有限公司全资子公司。目前主营业务为车辆租赁、仓储 服务、物流运输、广告服务收入等。此外，海博货迪拥有上海市交通委颁发的上海市货运出租牌照额度（指沪牌车牌号为“沪 BH”的牌照），分别于 2004年、2009年、2011年、2016年陆续获得合计数量为404张的上海市货运出租牌照额度。 2）上海海博申配物流有限公司 上海海博申配物流有限公司成立于1990年3月，注册资本500万元，为上海海博物流（集团）有限公司全资子公司。目前主要业务系租赁同级子公司上海华丰国际集装箱仓储有限公司的仓库后再对外转租。 3）上海农工商经济贸易有限公司 上海农工商经济贸易有限公司成立于1992年5月，注册资本500万元，为上海海博物流（集团）有限公司全资子公司。目前上海农工商经济贸易有限公司属于食品贸易公司，主要系对日常食品的转销。 4）上海华丰国际集装箱仓储有限公司 上海华丰国际集装箱仓储有限公司成立于1993年5月，注册资本500万元，为上海海博物流（集团）有限公司全资子公司。目前主要业务系将仓库租赁给同级子公司上海海博申配物流有限公司，收取租赁费及临时停车费，仓库位于上海市宝山区联谊路395弄20号（现门牌号联谊路368号）厂区内。 （5）近年的财务状况和经营成果 截止评估基准日，海博物流母公司资产合计为 7,690.28万元，负债合计为 11,927.22万元，所有者权益为-4,236.94万元；合并口径资产合计为9,530.01万元，负债合计为15,342.21万元，所有者权益为-5,812.20万元。 近年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 母公司资产、负债及财务状况 单位：万元
海博物流执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。 会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值税率为 6%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%，所得税率为25%。 上海华丰国际集装箱仓储有限公司执行企业会计准则。增值税率为13%、9%、5%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%，所得税率为20%、25%。 上海海博货迪物流有限公司执行企业会计准则。增值税率为13%、9%、5%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的 5%、3%、2%，所得税率为25%。 上海农工商经济贸易有限公司执行企业会计准则。增值税率为13%、9%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的 7%、3%、2%，所得税率为25%。 上海海博申配物流有限公司执行企业会计准则。增值税率为9%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%，所得税率为25%。 3、交易标的的评估、定价情况 （1）定价情况及依据 1）定价方法和结果 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次海博物流 100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币23,382,377.28元。 经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第 2341号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博物流（集团）有限公司全部股权所涉及的上海海博物流（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400011）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。 2）评估方法的选择 海博物流采用资产基础法一种评估方法，结论采用资产基础法评估结果。 本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因为：评估目的为股权转让，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，具备可利用的历史经营资料，故适用资产基础法。母公司海博物流自身无核心资产，主要定位为管理平台，其租赁业务系内部承租再对外转租，租赁期于 2024年到期后未确定是否进行续约，未来收益期限无法可靠预计，故不适用收益法进行评估；经查询与被评估单位在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可比较的上市公司较少；或虽有案例但经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次评估不适用市场法。 本次评估涉及全资的长期股权投资共4项，评估方法选择及评估结果如下 所示：
评估前，海博物流单体会计报表列示的总资产账面值为 7,690.28万元，负债账面值为11,927.22万元，所有者权益账面值为-4,236.94万元。合并会计报表列示的总资产账面值为9,530.01万元，负债账面值为15,342.21万元，所有者权益账面值为-5,812.20万元，归属于母公司所有者权益账面值为-5,812.20万元。 资产基础法评估结果：以2024年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海博物流股东全部权益价值评估值为 2,338.24万元，较单体报表所有者权益，评估增值6,575.18万元，增值率155.19％；较合并报表归属母公司所有者权益，评估增值8,150.44万元，增值率140.23%。详见下表： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 评估基准日：2024年7月31日 单位：万元
1）委估资产情况 本次海博物流资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动 资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产等，具体情况如下： 流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产组成。 列入本次评估范围的流动资产账面价值2,757.08万元，评估值2,757.08万元。 非流动资产中主要为长期股权投资、固定资产、使用权资产组成。其中，长期股权投资为全资子公司上海海博货迪物流有限公司、上海海博申配物流有限公司、上海农工商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公司。 长期股权投资账面价值 3,344.94万元，评估值 9,842.63万元，评估增值6,497.69万元。使用权资产系核算承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。 2）主要资产评估增减值原因分析 本次海博物流资产基础法增值原因系对于采用成本法核算的长期股权投资进行打开评估，本次评估体现了长期股权投资的真实价值，其中增值较大的长投单位是上海华丰国际集装箱仓储有限公司、上海海博货迪物流有限公司。 本次海博物流资产基础法评估增值主要为长期股权投资和固定资产，长期股权投资评估增值 6,497.69万元，增值率 194.25%，增值主要原因为：系对于采用成本法核算的长期股权投资进行打开评估，本次评估体现了长期股权投资公司当前不同的经营状况，对于评估值的影响，致使评估值较投资成本有所增值；固定资产评估增值49.70万元，增值率290.98%，增值主要原因为：由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。 长期股权投资评估增值主要来自于上海海博货迪物流有限公司和上海华丰国际集装箱仓储有限公司，具体情况如下： ①上海海博货迪物流有限公司 根据上海市交通委的批复文件，公司前后陆续获得合计数量为404张上海市货运出租牌照额度，系主要增值的科目。本次采用收益法评估货运车营运牌照的无形资产价值。 经评估，无形资产-其他无形资产-上海市货运出租 BH牌照额度的账面值2,382.50万元，评估值 3,590.00万元，增值额 1,207.50万元，具体计算过程如下： 单位：万元
本次评估对象系截至评估基准日被评估单位拥有的房屋建（构）筑物市场价值，评估范围系被评估单位拥有的位于上海市宝山区联谊路395弄20号（现门牌号联谊路368号）厂区内仓储用途的房屋建（构）筑物。 资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
本次委评土地为空转用地，没有办理有偿出让手续，参照上海市房屋土地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的通知，划 拨地转出让地需补缴出让金的比例为土地价款的30%。根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委评对象属于仓储用地，位于上海市宝山区，本次采用市场法和基准地价修正法对其土地使用权价值进行评估。 因市场法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场法测算结果为准。 无形资产—土地使用权账面价值为0.00元，评估值为6,108.18万元，增值额 6,108.18万元。主要增值原因是由于委估土地使用权实际为空转土地，历史年度未支付过土地出让金等相关税费，而本次按照空转土地进行评估，评估价值反映了空转土地的市场价值，故导致增值。 （二）交易标的2 1、交易标的名称和类别 （1）标的名称：上海海博西郊物流有限公司 注册住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3幢1层 法定代表人：黄蕴华 注册资本：11,500万人民币 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期：2009年5月12日 经营期限：2009年5月12日至2029年5月11日 （2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。 （3）本次交易类别：协议转让。 2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明 （1）企业历史沿革 根据上海海博西郊物流有限公司章程，公司于2009年4月8日创立，初始注册资本为10,000万元，股东的出资额和持股比例如下：
（2）各级股权投资架构情况 截止评估基准日，海博西郊无对外股权投资情况。 （3）企业业务模式及业务开展情况 上海海博西郊物流有限公司成立于2009年5月12日，注册资金11500万元，为光明地产 100%持股的全资子公司，主要业务系从事道路货物运输及房 地产开发经营等。公司拥有的位于上海市青浦区华新镇的西郊冷库项目，项目业态主要为商业办公、低温冷库、加工车间、高温冷库及停车库。西郊冷库项目一期工程于2017年8月竣工并已投入使用；二期工程于2024年6月竣工，其冷库部分于尚未开业，加工厂、交易市场正在招商。 （4）公司经营场所使用情况 海博西郊拥有的位于上海市青浦区华新镇华徐公路3699号1幢、2幢、3幢的商业仓库和6幢2-5层的丁类仓库，系于2017年8月31日竣工结算的一期工程，目前出租给关联方上海海博物流（集团）有限公司，获取租金收益。 项目二期工程在建中，本工程建筑单体有 8-9#楼商业办公、4#楼低温冷库、5#楼加工车间、地下室包括高温冷库及停车库。 （5）近年的财务状况和经营成果 截止评估基准日，公司资产合计为 250,331.77万元，负债合计为 254,554.56万元，所有者权益为-4,222.79万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 单位：万元
海博西郊公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税率为13%、9%、6%，城建税、教育附加费、地方教育附加费分别为流转税的7%、3%、2%，企业所得税率为25%。 3、交易标的的评估、定价情况 （1）定价情况及依据 1）定价方法和结果 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次海博西郊 100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币598,906,758.95元。 经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第 2392号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400012）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。 2）评估方法的选择 本次海博西郊评估采用资产基础法一种评估方法，结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下： 资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 本次评估目的为股权转让，由于海博西郊近年经营均处于亏损状态，其主营业务受当下经济形势的影响，未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，并且考虑到海博西郊的核心资产为房地产，本次评估在资产基础法评估过程中已经对于企业的核心资产（固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权）采用了两种方法评估，其中一期收益法的评估过程即模拟了企业的经营模式，已经从资产获利能力的角度去评价资产，实质与收益法相同，相 应的参数也完全一致，故本次不再对整体收益法进行赘述。二期项目开发完成后，企业未来尚无明确新增建设用地的计划，且土地市场招、拍、挂的用地成本也很难估计，因此项目开发完成之后企业的可持续性有较大的不确定性，不适合采用收益法进行评估。经查询与海博西郊同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。 3）评估结果 评估前，海博西郊会计报表列示的总资产账面值为2,503,317,719.25元，负债账面值为2,545,545,634.56元，所有者权益账面值为-42,227,915.31元。 本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海博西郊全部权益在评估基准日2024年7月31日的价值进行评估，并出具（东洲评报字【2024】第 2392号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 资产基础法评估结果： 以2024年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海博西郊股东全部权益价值评估值为人民币 598,906,758.95 元，评估增值 641,134,674.26元，增值率1,518.27%。详见下表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2024年7月31日 单位：万元
1）委估资产情况 本次海博西郊资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，具体情况如下： 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产组成。列入本次评估范围的流动资产账面价值129,839.10万元，评估值129,839.10万元。 非流动资产中主要为固定资产、在建工程、无形资产组成。列入本次评估范围的非流动资产账面价值120,492.67万元，评估值184,606.14万元 ，评估增值64,113.47万元。 海博西郊主要资产为位于上海青浦华徐公路3699号的商业用房及车棚。 账面原值合计288,344,900.83元，账面净值合计225,195,835.60元，房屋建筑面积60693.53平方米，该部分资产账面情况及和具体分布情况如下表所示：
（2018）青字不动产权第002976号），房屋面积60693.53平方米，列示于固定资产—房屋建筑物科目；二期项目在建中，尚未办理竣工验收，建筑面积114410.00平方米，其中地上建筑面积 65602.00平方米，地下建筑面积48808.00平方米，列示于在建工程—土建工程科目。 本次对海博西郊的房屋和土地资产主要采用收益法进行房地合一评估，另采用成本法进行房地分估，其中房屋采用成本法，土地采用市场法。考虑到资产价值的最大化原则，故本次采用成本法确定资产的评估值。 2）主要资产评估结果及增减值原因分析 ①固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：
271,348,771.8元，评估增值46,152,936.20元，增值率20.49%。增值原因系：（1）由于房屋建筑物建造时间早，近年来建筑材料、人工、机械费用有一定上涨；（2）企业折旧年限短于房屋实际使用年限，故导致增值。 ②无形资产—土地使用权账面价值16,196.19万元，采用市场法评估值为79,914.98万元，评估增值 63,718.79万元。增值主要原因为：（1）企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而上海市近年来土地价格持续上涨所致；（2）另土地按年限直线法摊销，评估按土地还原利率测算土地使用年限修正，直线法摊销快于土地使用年限修正，故导致增值。 ③在建工程—西郊二期项目账面值79,156.32万元，评估值75,010.96万元，评估减值 4,145.36万元，主要原因为将账面值中包含的土地摊销费评估为零所致。 四、本次关联交易的主要内容和履约安排 （一）标的1：海博物流100%股权 本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明产投转让公司下属全资子公司海博物流100%股权，本次股权交易金额为人民币23,382,377.28元。另约定光明地产对海博物流的股东借款在股权工商变更登记前由光明产投支付给光明地产，海博物流的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定： 1、海博物流100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币23,382,377.28元，由光明产投于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款。 2、截至审计评估基准日的相应股东借款（含光明地产及其子公司）人民币为50,515,624.65元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在海博物流股权工商变更登记完成之前，由光明产投支付给光明地产，海博物流的其他债权债务将由受让方全部承接。 3、海博物流于2022年12月，与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订《最高额融资合同》（合同编号31243224170091）和《流动资金借款合同》（合同编号31243224016106），同时，光明地产作为上述借款保证人，于2022年12月与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《最高额保证合同》（合同编号31243224100095）。上述借款合同总金额为人民币2,000.00万元，合同借款期限为3年，自借款合同项下提款日起算，截止至本公告日，海博物流集团在借款合同项下，已累计提款2,000万元，贷款余额1,100万元，将由借款人海博物流，于本次交易完成工商变更登记前，将全部借款本息归还至银行予以结清或变更担保人的方式，以解除光明地产的全部相应保证责任。 4、海博物流在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由光明产投享有和承担。 光明产投为光明集团下属全资子公司，光明产投和光明集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受 让方光明产投的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为光明产投具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。 （二）标的2：海博西郊100%股权 本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明产投转让公司下属全资子公司海博西郊100%股权，本次股权交易金额为人民币598,906,758.95元。另约定光明地产对海博西郊的股东借款在股权工商变更登记前由光明产投支付给光明地产，海博西郊的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定： （未完）  |