光明地产(600708):光明地产第九届董事会第二十四次会议决议
光明房地产集团股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第九届董事会第二十四次会议通知于2024年11月10日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年11月20日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长陆吉敏先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议： 二、董事会会议审议情况 经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议： （一）审议通过《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的议案》 本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十一次会议审议且全票同意。 具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议，且须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。同时，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人），授权总裁机构审批具体担保事宜。 （二）审议通过《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》 本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司全资子公司上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）100%股权（下称“标的1”）和公司全资子公司上海海博西郊物流有限公司（下称“海博西郊”）100%股权（下称“标的2”），将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资（上海）有限公司。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元。其中，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元。另分别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。 公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。 具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-066）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。 （三）审议通过《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》 本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司（下称“海博斯班赛”）100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元，另约定于海博斯班赛股权工商变更登记序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。 公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。 具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-067）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。 （四）审议通过《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司（下称“服务集团”）100%股权。本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元，另约定于服务集团工商变更登记完成之前归还相应股东借款。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。 截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为 1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。 公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。 具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。 （五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 兹定于2024年12月6日（周五）下午13：30，于上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅，召开公司2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-069）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、董事会召开情况说明 1、议案1、2、3、4，须提交股东大会审议；且议案1所作出的决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过； 2、议案1，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； 3、议案2、3、4，经全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议； 4、议案2、3、4，涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生已回避表决；前述三项议案在提交公司股东大会审议时，公司关联股东将回避表决。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十一日 中财网
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