光明地产(600708):光明地产关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-067 光明房地产集团股份有限公司 关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司（下称“海博斯班赛”）100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元，另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 ●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“糖酒集团”），与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 ●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。 ●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币22800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将 不再持有海博斯班赛的股权。上市公司将不存在为海博斯班赛提供担保、委托海博斯班赛的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。 ●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元），另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 本次关联交易的目的和意义：本次拟转让的海博斯班赛主要从事常温仓储业务，受市场因素影响近年效益有所下降，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。 截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为 1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重大法律障碍。 （二）本次关联交易的审计、评估、备案情况 1、开展审计评估。 公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日，分别对海博斯班赛进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14342号）《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计报告及财务报表2022年至2024年7月》，详见附件1。 上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字 【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。 2、履行国资备案。 光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司，与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业，交 易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1）出让方： 本公司。 2）受让方： 企业名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司 成立日期：1992年8月14日 营业期限：1992年8月14日至无固定期限 公司住所：上海市黄浦区南京东路720号702室 注册资本：55400万元人民币 法定代表人：陆骏飞 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要业务状况：糖酒集团主要从事食品制造、食品零售贸易等相关业务。 经审计，至 2023 年 12 月 31 日，糖酒集团总资产29,696,837,226.39元，净资产16,648,578,438.81元，2023年1-12月营业收入17,168,379,255.40元，净利润1,377,277,235.52元。截止 2024 年 9月 30 日，糖酒集团总资产29,623,269,235.04元，净资产16,704,152,186.39元，2024年 1-9月营业收入13,384,294,341.75元，净利润727,050,958.37元。 主要股东：光明食品(集团)有限公司占100%。 主要股东最近一期主要财务指标如下：截止 2023年12月31日，光明集团总资产267,964,737,777.42元，净资产 95,656,849,984.33元， 2023年1-12月营业收入 132,740,182,423.66元，净利润2,519,186,027.03元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 （1）标的名称：上海海博斯班赛国际物流有限公司 注册住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路218号 法定代表人：樊春华 注册资本：7000万人民币 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；市场主体登记注册代理；国际货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国内集装箱货物运输代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期：2006年04月05日 经营期限：2006年04月05日至2026年04月04日 （2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。 （3）本次交易类别：协议转让。 2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明 （1）企业历史沿革 上海海博斯班赛国际物流有限公司，于2006年4月5日由上海海博物流投资有限公司、斯班赛物流（香港）有限公司、上海金缯投资管理有限公司三方共同创立，公司原注册资本4100万元。股东结构和股权比例如下：
截止评估基准日，上述企业股权未发生变化，且上述注册资本至评估基准日均已实际全部出资到位。 （2）对外各级股权投资架构情况 截止评估基准日，海博斯班赛无对外股权投资情况。 （3）企业业务模式及业务开展情况 上海海博斯班赛国际物流有限公司成立于2006年4月，公司成立后在上海自贸区洋山港保税区投资自建保税仓库，仓库总面积近6万平米，用于上海海博供应链管理有限公司经营商品的存储及仓储代理业务的使用。 （4）公司经营场所使用情况 海博斯班赛目前主要办公经营场所位于上海自由贸易试验区临港新片区业盛路218号，其拥有的洋山保税港物流仓库坐落于此，建筑面积合计59,777.30平方米,相应的土地使用权为2幅，为出让工业用地，土地面积为109,314.41平方米。 （5）近年的财务状况和经营成果 截止评估基准日，海博斯班赛资产合计为21,220.58万元，负债合计为13,714.84万元，所有者权益为7,505.73万元。公司近年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 单位：万元
海博斯班赛执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。 会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为9%、6%、5%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%，企业所得税率为25%。 3、交易标的的评估、定价情况 （1）定价情况及依据 1）定价方法和结果 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次海博斯班赛100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元。 经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。 2）评估方法的选择 本次评估海博斯班赛采用资产基础法一种评估方法，结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下： 本次评估目的为股权转让，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，具备可利用的历史经营资料，资产基础法评估过程中已对核心资产采用两种方法，其中房地合一收益法的评估过程即模拟了企业的经营模式，已经从资 产获利能力的角度去评价资产，实质与收益法相同，相应的参数也完全一致，故适用资产基础法；根据公司管理层计划，未来主营业务仅保留自有仓库租赁服务及少量人员以维持经营，未来收益法存在不确定性，故不适用收益法；由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化，故不适用市场法。 3）评估结果 评估前，海博斯班赛会计报表列示的总资产账面值为212,205,764.40元，负债账面值为137,148,442.99元，所有者权益账面值为75,057,321.41元。 本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海博斯班赛股东全部权益在评估基准日2024年7月31日的价值进行了评估，出具了（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 资产基础法评估结果：以2024年7月31日为评估基准日，海博斯班赛股东全部权益价值评估值为人民币379,035,579.22元，评估增值 303,978,257.81元，增值率404.99%。详见下表： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 评估基准日：2024年7月31日 单位：万元
（2）定价合理性分析 1）委估资产情况 本次海博斯班赛资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等，非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产，具体情况如下： 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等组成。列入本次评估范围的流动资产账面价值56,165,350.40元，评估值56,165,350.40元。 非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产组成。其中，固定资产账面价值148,524,903.71元，评估值459,951,928.00元，评估增值311,427,024.29元，主要涉及房屋建筑物，为海博斯班赛拥有的洋山保税港物流仓库。 海博斯班赛核心资产位于上海市南汇区业盛路218号（现为浦东新区）厂区内仓储用途的房屋建（构）筑物。账面原值211,452,143.28元，账面净值148,254,622.86元，房屋建筑面积59,777.30平方米，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
2）主要资产评估增减值原因分析 本次海博斯班赛资产基础法评估增值主要为固定资产。 ① 固定资产 固定资产账面价值14,852.49万元，评估净值为45,995.19万元，增值31,142.70万元。其中房屋建筑物类评估增值31,105.36万元，增值主要原因系账面价值反映的是建造成本折旧后余额，而近年来上海市房地产租金收益不断上涨，故导致增值。 ② 长期待摊费用 长期待摊费用账面价值744.88万元，评估值为0.00万元，减值744.88万元。主要原因系本次将长期待摊费用全部纳入房屋建筑物中进行评估，致使评估减值。 四、本次关联交易的主要内容和履约安排 本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权，本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元。另约定光明地产对海博斯班赛的股东借款将于股权工商变更登记完成前由糖酒集团支付给光明地产，海博斯班赛的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定： 1、海博斯班赛100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元，由糖酒集团于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款； 2、截至审计评估基准日的相应股东借款人民币111,922,957.79元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在海博斯班赛股权工商变更登记完成之前，由糖酒集团支付给光明地产，海博斯班赛的其他债权债务将由受让方全部承接； 3、海博斯班赛在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由糖酒集团享有和承担。 糖酒集团为光明集团下属全资子公司，糖酒集团和光明集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方糖酒集团的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为糖酒集团具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。 五、本次关联交易履行的审议程序 1、本议案应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议； 2、本议案涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生应回避表决； 3、本议案尚须提交公司股东大会审议，本次关联交易经股东大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 六、本次关联交易对上市公司的影响 经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币22800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博斯班赛的股权。上市公 司将不存在为海博斯班赛提供担保、委托海博斯班赛的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。 七、备案附件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA14342号）《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计报告及财务报表2022年至2024年7月》； 2、上海东洲资产评估有限公司出具（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十一日 中财网
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