光明地产(600708):光明地产关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-068 光明房地产集团股份有限公司 关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司（下称“服务集团”）100%股权。 本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元，另约定于服务集团工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 ●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海光明城市服务科技有限公司（下称“光明城市服务”），与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 ●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。 ●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将 不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权。上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担保、委托服务集团及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。 ●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向光明城市服务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权。本次股权交易金额为人民币 94,200,000.00元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元），另约定于服务集团股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。 本次关联交易的目的和意义：本次拟转让的服务集团主要从事产业园区管理、餐饮服务、食品贸易与经营、信息技术服务等非住宅物业类的服务业务，不影响公司持续运营住宅物业类服务管理的相关经营业务，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。 截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重大法律障碍。 （二）本次关联交易的审计、评估、备案情况 1、开展审计评估。 公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年9月30日为基准日，分别对服务集团进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月28日出具了（信会师报字【2024】第ZA14384号）《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年9月30日止）》，详见附件1。 上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。 2、履行国资备案。 光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海光明城市服务科技有限公司，与光明地产为同一控制人光明集团下属企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1）出让方： 本公司。 2）受让方： 企业名称：上海光明城市服务科技有限公司 成立日期：1996年1月29日 营业期限：1996年1月29日至2030年9月30日 公司住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315 注册资本：16276万元人民币 法定代表人：谢峰 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；会议及展览服务；园区管理服务；餐饮管理；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市 配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要业务状况：经审计，截止 2023 年12月31日，上海光明城市服务科技有限公司总资产104,280,930.45 元，净资产59,449,521.62元，2023年1-12月营业收入0元，净利润231,144.23元。 截止 2024年9月30日，上海光明城市服务科技有限公司公司总资产 104,399,691.78元，净资产59,639,089.84元，2024年1-9月营业收入0元，净利润189,568.22元，以上财务数据未经审计。 主要股东：上海良友(集团)有限公司（下称“良友集团”）占100%。 主要股东最近一期经审计主要财务指标如下：截止 2023 年12月31日，上海良友(集团)有限公司总资产 8,700,602,152.94 元，净资产 6,075,389,760.76元，2023年1-12月营业收入272,827,906.58元，净利润202,619,507.56元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 （1）标的名称：上海光明生活服务集团有限公司 注册住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号2幢3层313室 法定代表人：陈万钧 注册资本：5000万人民币 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；日用百货销 售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期：2019年3月12日 经营期限：2019年3月12日至2039年3月11日 （2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。 （3）本次交易类别：协议转让。 2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明 （1）企业历史沿革 上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年3月，注册资本人民币 5,000.00万元，由光明房地产集团股份有限公司投资设立。 公司股权明细如下表：
（2）各级股权投资架构情况 截至评估基准日，公司对外股权投资情况如下表：
上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年，是一家专业从事物业管理、电子产品销售、餐饮服务的企业。 合并范围内各单体公司所涉及的业务范围如下表：
服务集团长期股权投资3家，为对外的直接股权投资。长期股权投资具体情况如下：
上海华仕物业管理有限公司成立于1994年，目前业务主要涵盖办公商业、事业机构、产业园区的物业管理服务。 2）上海农信电子商务有限公司 上海农信电子商务有限公司成立于2007年，系服务集团下属子公司，主要从事食品贸易行业，下属四家全资子公司，具体如下： ①上海菜管家现代农业发展有限公司成立于2011年，主要从事零售业。 ②上海菜管家电子商务有限公司成立于2010年，主要从事软件和信息技术服务业等。 ③上海艾易餐饮服务有限公司成立于2011年，主要从事食品经营行业。 ④上海旻旺建设工程服务有限公司成立于2010年，主要从事建筑装饰、装修和其他建筑业等。 3）上海光明亿佳科技服务有限公司 上海光明亿佳科技服务有限公司成立于2021年6月，由服务集团和上海农工商集团燎原有限公司共同出资，股权占比分别为60%和40%。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢3层305室，注册资本1000万元。主要提供商业物业及其他物业服务，服务范围目前主要集中于上海市奉贤区。 （5）近年的财务状况和经营成果 截止评估基准日，服务集团单体会计报表资产总额为30,958.67万元，负债总额为19,519.90万元，所有者权益为11,438.77万元。合并口径资产合计为27,534.51万元，负债合计为26,423.19万元，所有者权益为1,111.31万元，归属于母公司所有者权益为663.01万元。近年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 母公司资产、负债及财务状况 单位：万元
殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字【2024】第ZA14384）。 服务集团执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。 会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。服务集团主要税种及税率详见下表：
（1）定价情况及依据 1）定价方法和结果 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次服务集团100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元。 经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。 2）评估方法的选择 根据上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用收益法评估结果。 本次服务集团单体评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（单位：万元）：
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 服务集团是一家服务型轻资产公司，业务涉及物业服务（政府机关办公楼、物流园区、码头、农场、商业等）、餐配服务、光明邻里市集（星级菜场）、线上平台、设施维保等。资产基础法下仅可反映农信商务板块的经营亏损，未准确体现其盈利板块的能力，因企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、管理能力、品牌等无形资源的贡献。所以资产基础法不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此以收益法的结果作为最终评估结论。 3）评估结果 评估前，上海光明生活服务集团有限公司单体会计报表列示的总资产账面值为30,958.67万元，负债账面值为19,519.90万元，所有者权益账面值为11,438.77万元。合并会计报表列示的总资产账面值为27,534.51万元，负债账面值为26,423.19 万元，所有者权益账面值为1,111.32万元，少数股东全部权益账面值为448.31万元，归属于母公司所有者权益账面值为663.01万元。 本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则规定，采用收益法，按照必要的评估程序，对 服务集团全部权益在评估基准日2024年9月30日的价值进行了评估出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》。 收益法评估结果：以2024年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估值为9,420.00万元，较单体报表所有者权益，评估减值2,018.77万元，减值率17.65％；较合并报表归属母公司所有者权益，评估增值8,756.99万元，增值率1320.79％。详见下表： 资产评估结果汇总表（收益法） 评估基准日：2024年9月30日 单位：万元
（2）定价合理性分析 1）委估资产情况 本次评估范围中委估资产主要为流动资产和非流动资产。其中流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产。 具体情况如下： 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货组成。 列入本次评估范围流动资产账面价值28,226.53万元，评估值28,241.37万元。 非流动资产中主要为长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产和递延所得税资产组成。其中，长期股权投资为全资子公司为上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司、上海光明亿佳科技服务有限公司。长期股权投资账面价值2,488.86万元，资产基础法评估值-4,340.90万元。 基准日服务集团股权投资共7家，其中二级长期股权投资单位3家，长期股权投资明细及评估值如下：
本次服务集团合并口径整体评估增值主要来源于服务集团母公司和子公司上海华仕物业管理有限公司。 ①服务集团 基于收益法，服务集团（不含长期股权投资）自身增值4812.45万元。服务集团主要从事办公商业、产业园区、工程业务及其他物业相关业务。此外还会向其下属二子公司收取平台服务费。2021年及2022年因花博会及防疫方舱等偶发性的业务导致利润水平较高，2023年上述业务逐步退出，相较2022年有明显下滑。后续随着业务整体逐步稳定，预计将在此基础上恢复增长态势，并逐步归于平稳。 综上分析，服务集团自身未来五年盈利预测如下： 单位：万元
②上海华仕物业管理有限公司（下称“华仕物业”） 基于收益法，华仕物业自身增值3483.87万元。华仕物业主要从事办公商业、产业园区及事业机构等其他商业物业服务，例如进行保洁及安保的人员派遣、维修工程等物业管理服务。 华仕物业历史年度收入呈上升趋势。2022年收入增长较大，原因系当年收入结转增加及政府项目疫情补贴，致使利润大幅上升。 2023年随着防疫补贴项目结束，同比2022年收入有所降低。根据基准日合同执行情况，未来考虑到管理面积的新增，未来按照一定增长率进行预测。 综上分析，华仕物业未来五年盈利预测如下： 单位：万元
四、本次关联交易的主要内容和履约安排 本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明城市服务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权，本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元。另约定光明地产对服务集团的股东借款将于股权变更登记完成前由光明城市服务支付给光明地产，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定： 1、服务集团100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元，由光明城市服务于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款。 2、截至审计评估基准日的相应股东借款（含光明地产及其子公司）人民币101,751,569.81元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在服务集团股权工商变更登记完成之前，由光明城市服务支付给光明地产，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接。 3、服务集团在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由光明城市服务享有和承担。 光明城市服务为光明集团下属良友集团下属全资子公司，光明城市服务和良友集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方光明城市服务的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为光明城市服务具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。 五、本次关联交易履行的审议程序 1、本议案应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议； 2、本议案涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生应回避表决； 3、本议案尚须提交公司股东大会审议，本次关联交易经股东大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。 六、本次关联交易对上市公司的影响 经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计 数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权。上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担保、委托服务集团及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。 七、备案附件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA14384）《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年9月30日止）》； 2、上海东洲资产评估有限公司出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十一日 中财网
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