理工光科(300557):回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
武汉理工光科股份有限公司 关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“理工光科”）于2024年11月20日召开第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于本激励计划的1名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26,000股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。 2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。 3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年11月20日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 二、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源 1、回购注销的原因 本激励计划中 1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格。根据本激励计划中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“第三十六条 激励对象个人情况发生变化：（二）发生以下任一情形时，未解除限售的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；2.激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；3.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；4.激励对象退休后受雇于竞争对手时。” 公司按照上述规定对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销的数量 2024年 4月 19日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日总股本 71,586,123股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），每 10股以资本公积转增 3股。 2024年 5月 10日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 5月 16日，除权除息日为 2024年 5月 17日，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为 2024年 5月 17日。 公司拟回购注销上述离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,000股。 3、回购价格及资金来源 根据本激励计划“第十五章 限制性股票回购注销原则”中“第四十五条 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）回购价格的调整方法：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。” 公司上述离职的激励对象为 2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象，授予价格为 16.27元/股。根据本激励计划回购价格调整规则，本次调整后的回购价格=16.27/（1+30%）≈12.5154元/股。 公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购资金总额为 325,400元。 三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表 本次回购注销完成后，公司总股本将由 93,061,959股变更为 93,035,959股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股本结构变动情况如下：
四、本次回购注销对公司的影响 公司将根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司《激励计划（草案）》中的 1名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26,000股。公司此次回购注销本激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 六、法律意见书结论性意见 北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销限制性股票事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号－－回购股份（2023年修订）》等相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等均符合合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号－－回购股份（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。 七、备查文件 1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议； 2、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第三十次会议决议； 3、北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。 特此公告。 武汉理工光科股份有限公司董事会 2024年 11月 20日 中财网
 |