彩虹集团(003023):华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“彩虹集团”或“发行人”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对彩虹集团首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下： 一、首次公开发行股票及股本情况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3161号）核准，彩虹集团向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,300,000股。经深圳证券交易所《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1212号）同意，公司首次公开发行的股票自2020年12月11日起在深圳证券交易所上市交易。 首次公开发行前公司总股本为60,732,000股，发行后总股本为81,032,000股。 （二）公司上市后股本变动情况 公司于2022年实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本81,032,000股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增3股，转增股本24,309,600股，公司总股本增加至105,341,600股。 截至本核查意见出具日，公司有限售条件股份数量为53,010,619股（锁定期自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月的52,730,443股，锁定期自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月的252,486股，高管锁定股27,690股），占公司总股本的50.32%。 本次解除限售的股份数量为52,741,363股，占公司总股本的50.07%。具体为： 1、锁定期自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月的首发前已发行股票52,730,443股； 2、锁定期自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月的首发前已发行的部分股票10,920股。该股票在公司上市时未办理股份确权登记，上市当日暂存于“成都彩虹电器（集团）股份有限公司未确权股份托管专用证券账户”。 现祝赤兵、诸亚丽、卢亮、王爽等共4名股东完成确权登记，持有10,920股，一并上市流通。本次解除限售后，未确权股份托管专用证券账户暂存241,566股，待相关股东确权后上市流通。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下： 1、发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 （1）控股股东成都彩虹实业股份有限公司承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在锁定期满后两年内若减持发行人股票，本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股票总数的25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%；本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本公司通过协议转让方式减持股份并导致所持发行人股份低于5%的，本公司将在减持后6个月内继续遵守上述承诺；本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。 发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则根据除权除息情况进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入全额支付至发行人指定账户。若本公司因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）未确权的法人股东和自然人股东按照《公司法》的要求进行锁定 成都新南风装饰工程有限责任公司、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂2家法人股东持有的公司股份，按照《公司法》《证券法》的规定进行股份锁定，其持有发行人公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 自然人股东持有的公司股份，按照《公司法》《证券法》的规定进行股份锁定，其持有发行人公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、后续追加承诺和其他承诺的情形。 （二）公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则根据除权除息情况进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，相关承诺人不存在因触发前述条件而锁定期限自动延长 6个月的情形。 （三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日(星期二)。 （二）本次解除限售股份数量为52,741,363股，占公司总股本的50.07%。 （三）本次申请解除股份限售的股东共5名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注1：公司首次公开发行前发行、上市时未确权登记股份，上市当日暂存于“成都彩虹电器（集团）股份有限公司未确权股份托管专用证券账户”，现已确权并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记10,920股，本次解除限售。未确权股份托管专用证券账户余存241,566股，待相关股东确权后上市流通。 （五）公司董事会将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 （六）本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表：
经核查，本保荐机构认为： （一）彩虹集团本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； （二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； （三）本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺； （四）截至核查意见出具之日，彩虹集团关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对彩虹集团本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_______________ 唐忠富 周晗 华西证券股份有限公司 2024年 11月 13日 中财网
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