*ST通脉(603559):中通国脉通信股份有限公司关于与产业投资人签署《重整投资协议》
关于与产业投资人签署《重整投资协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次与产业投资人签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 ●公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根 据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司重整失败而被法院宣告破产， 公司股票将面临被终止上市的风险。 ●公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。 ●公司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。 由于公司连续3年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。 ●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。 2024年9月6日及9月21日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》(公告编号:2024-076)和《关于临时管理人招募重整投资人延期的公告》(公告编号:2024-081)，截至本公告日，本次招募仅有1家产业投资人报名，即新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”），管理人在金正集团提交重整投资方案后，通过商业谈判的方式确定金正集团为中通国脉的重整产业投资人，2024年11月19日，公司管理人、公司与金正集团共同签署《重整投资协议》。 根据《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的有关规定，现将《重整投资协议》的相关情况公告如下： 一、重整投资人的基本情况 1、基本工商登记信息 企业名称：新疆金正实业集团有限公司 统一社会信用代码：91650102670220731P 成立日期：2008年1月21日 注册资本：176,800万人民币 营业期限：2008-01-21至无固定期限 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷9号时代广场小区1栋22层B座22P 经营范围：一般项目：土石方工程施工；软件开发；水泥制品销售；可穿戴智能设备制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；选矿；石棉水泥制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；管道运输设备销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；染料销售；集装箱销售；木材销售；金属矿石销售；金属制品销售；消防器材销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；食用农产品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；汽车零配件零售；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；轮胎销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；棕制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；有色金属合金销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、股权结构
截至2023年末，金正集团总资产规模为208.31亿元，2023年度营业收入为300.08亿元。金正集团主要经营科技产业、能源化工、工程建设、贸易物流四个板块，以科技产业为主导，各产业板块互依互补，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化集团企业。 4、主要财务数据 单位：万元
截至本公告披露日，新疆金正实业集团有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。金正集团实际控制人为梁钧先生。 二、《重整投资协议》的主要内容摘要 （一）协议各方 甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人 乙方：新疆金正实业集团有限公司 丙方：中通国脉通信股份有限公司 （二）重整投资安排 乙方的投资目的在于通过重整投资，成为丙方的第一大股东即控股股东，并以优质产业和影响力为丙方注入生机活力，助力丙方健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。 乙方以自身名义独立报名产业投资人，将出资2.75亿元（275,376,329.05元），受让中通国脉转增股票0.90亿股（90,287,321股），占重整后中通国脉总股本的比例为约22.5%。乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制，产业投资人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。 重整后，乙方将根据丙方的经营需要，为其提供资金借款；同时，还将继续借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升中通国脉的盈利能力。 （三）重整投资款 经各方协商一致，乙方应支付的重整投资款的具体金额为 275,376,329.05元（大写：贰亿柒仟伍佰叁拾柒万陆仟叁佰贰拾玖元零伍分），自法院裁定批准方指定的银行账户支付全部的重整投资款。乙方资金来源为自有资金或自筹资金。 （四）保证金安排 1、为参与本次重整投资，乙方应自本协议签订之日起3日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%作为本协议项下的履约保证金，即55,075,265.81元（大写：伍仟伍佰零柒万伍仟贰佰陆拾伍元捌角壹分）。 2、自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在乙方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如乙方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内返还已缴纳的履约保证金（无息）。 （五）协议的生效、变更、解除 1、本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。 2、出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任： （1）各方协商一致解除协议。 （2）非因各方原因，法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。 （3）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。 （4）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。 （5）本协议约定的其他情形。 三、关于重整投资人受让股份对价定价依据及合理性说明 根据《重整投资协议》，产业投资人将以人民币3.05元/股的价格受让转增股票。《重整投资协议》签署前一个交易日，公司股票收盘价为14.28元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下： 公司股票面临退市风险，产业投资人面临较大的投资风险。会计师对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示，长春中院裁定受理公司重整，已被叠加实施退市风险警示。由于公司连续3年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，公司股票已被叠加实施其他风险警示。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。公司2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件；2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。 截至本公告披露日，前述“退市风险警示”、“其他风险警示”、诉讼违约、营业亏损等诸多情形均未消除。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将面临被终止上市的风险。 因此，重整产业投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。该投资价格综合考虑了其投资风险、推进重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利。除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于提升公司价值及持续经营能力的资源。重整投资人或其实际控制人在中选后将深度参与公司重整计划及后续经营计划的制定。重整后将在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。基于重整投资协议及重整投资过程中各方对于推进重整及公司后续经营的支持，各方协商确定本次投资价格。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解历史风险，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。 四、重整投资人股份锁定安排 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。”依据《重整协议》：乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制。乙方及其指定主体承诺自根据重整计划取得转增股票之日起，对该部分新取得的转增股票在36个月内不转让或者委托他人管理。 五、执行重整投资协议对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，重整投资协议的签署有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进、有效实施并将重整计划执行完毕，将有助于改善公司资产负债结构及经营状况，化解债务危机，发展新质生产力。同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。 《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以长春中院裁定批准的重整计划为准。本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。 六、风险提示 （一）重整投资人履约的风险 关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。 （二）股价可能存在向下除权调整的风险 为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价可能存在向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。 （三）公司股票可能存在被终止上市的风险 长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。 （四）生产经营风险 公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。 （五）长期无法分红的风险 根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。 （六）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况 因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。 （七）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况 会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。 （八）关于公司诉讼或仲裁的风险提示 2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。 七、其他事项 公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2024年11月21日 中财网
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