瀚蓝环境(600323):重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:瀚蓝环境:重大资产购买报告书（草案）摘要 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二〇二四年十一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。 本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及估值机构已出具承诺函，声明如下： 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 一、上市公司声明 ................................................................................................. 1 二、交易对方声明 ................................................................................................. 2 三、证券服务机构声明 ......................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11 二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 18 三、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................... 20 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 21 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........... 21 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ....................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 25 二、标的公司业务经营相关风险 ....................................................................... 27 三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ....................................................... 29 四、其他风险 ....................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 32 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 32 二、本次交易方案概述 ....................................................................................... 34 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 38 五、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................... 39 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 40 七、本次交易的必要性 ....................................................................................... 53 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述
（二）交易标的估值情况
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下： 1、假设全部购股权均未行权 单位：万港元
2、假设 200万份购股权均行权 单位：万港元
注 2：李咏怡直接持有 250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。 （四）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。 2024年 7月 22日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增资 402,000万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000万元。同时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113亿元港币（或人民币 105亿元），用于支付本次私有化交易对价。 截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110亿港币的融资安排协议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。 （五）本次交易需要满足的先决条件及条件 2024年 7月 22日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第 86条以协议安排的方式向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。 1、本次交易的先决条件 提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实： （i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易； （ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会的批准； （iii）完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46亿元； （iv）标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜： （a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024年 6月 30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任； （v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；（b）中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至（c）分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及 （vi）根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及（2）参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。 先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。 截至本重组报告书签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条件均在推进中。 2、本次交易的条件 假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力： （1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%； （2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额； 交大法院的命令副本以作登记； （4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）臻达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定； （5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25就存续安排授出同意； （6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意； （7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响； （8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响； （9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响； （10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动； （11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利； （12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及 （13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限）。 就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至（13）的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何条件。 为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会进行。 就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。 就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。 就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。 根据《收购守则》规则 30.1注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。 截至本重组报告书签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023年和 2024年 1-6月，生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68亿元和 18.07亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。 本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。 通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024年 6月末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规模 45,050吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）提升至总规模 99,590吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务报表审计报告》，粤丰环保 2022年、2023年和 2024年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为 113,924.37万元、86,099.75万元和 43,768.18万元。 本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。 本次重组前，2023年和 2024年 1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 142,963.98万元和 88,713.46万元；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023年和 2024年 1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 175,914.40万元和 105,015.84万元，分别增长 23.05%和 18.38%。 本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注 3：净利率=净利润/营业收入 注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，2024年 1-6月基本每股收益未经年化 本次重组前，2023年和 2024年 1-6月上市公司基本每股收益分别为 1.75元/股和 1.09元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023年和 2024年 1-6月上市公司基本每股收益分别为 2.16元/股和 1.29元/股，分别增长 23.43%和18.35%。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）已履行的相关决策程序 1、2024年 7月 22日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案； 2、2024年 11月 20日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议通过本次重组草案及相关议案； 3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复； 4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》； 6、3.5公告刊发已经香港证监会批准。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序 （1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案； （2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案； （3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序； （4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易； （5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。 2、本次交易需履行的境外审批程序 （1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可； （2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86条召开法院会议审议通过； （3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过； 批准； （5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记； （6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易； （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。（未完）  |