瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明
关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的 说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2023年和2024年1-6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《瀚蓝环境股份有限公司2023年度及2024年1-6月审阅报告》（华兴专字[2024]24009010026号），本次重组后，2023年和2024年1-6月公司基本每股收益分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、公司、公司董事及高级管理人员、控股股东及其一致行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺 本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下措施： （一）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控制权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 通过取得标的公司控制权，公司也将充分发挥协同效应，增强公司的整体盈利能力。 （二）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 公司董事、高级管理人员将对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下： 1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司的利益； 2.对职务消费行为进行约束； 3.不动用公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4.在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.未来公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7.如违反上述承诺给公司或者公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司、控股股东母公司广东南海控股集团有限公司及其一致行动人佛山市南海城市建设投资有限公司将对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下： 1.本公司将继续保持公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2.自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3.如本公司违反上述承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 特此说明。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2024年 11月 20 日 中财网
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